آخر الأخبار

لوائح وأنظمة الضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة

1438/2/25 العدد 4646

الباب الأول: أحكام تمهيدية

المادة الأولى:

يقصد بالعبارات والمصطلحات التالية -أينما وردت في هذه الضوابط- المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقتض السياق غير ذلك:

نظام الشركات : نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-1-1437هـ .

الضوابط : الضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.

الوزارة : وزارة التجارة والاستثمار.

الوزير : وزير التجارة والاستثمار.

الشركة : شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية.

الأسهم : أسهم الشركة.

الأسهم المخصصة للعاملين : الأسهم التي تخصصها الشركة للعاملين لديها.

أسهم الخزينة : الأسهم التي قامت الشركة بشرائها والاحتفاظ بها، بما فيها الأسهم المخصصة للعاملين.

الأسهم الممتازة : الأسهم التي تصدرها الشركة وترتب لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعية العامة.

الجمعية العامة : الجمعية التي تعقد بحضور المساهمين في الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس وهذه الضوابط.

الجمعية الخاصة : الجمعية التي تعقد بحضور أصحاب الأسهم الممتازة من نفس الفئة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

مجلس الإدارة : مجلس إدارة الشركة.

سجل المساهمين : السجل الذي تعده الشركة وتحفظه أو تتعاقد على إعداده وحفظه، والذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وتقيد فيه جميع التصرفات التي ترد على الأسهم.

المساهم المقيد: المساهم المقيد في سجل المساهمين وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال.

المكافآت : مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات وأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأية مزايا عينية أخرى، باستثناء المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن أعضاء مجلس الإدارة لغرض أداء مهامهم.

المادة الثانية:

لا تخل هذه الضوابط بأحكام نظام الشركات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

الباب الثاني: مكافآت أعضاء مجلس الإدارة

المادة الثالثة:

1. دون الإخلال بالأحكام الواردة في نظام الشركات والأنظمة واللوائح ذات العلاقة، يُراعى في تحديد وصرف مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ما يلي:

أ . أن تكون عادلة ومتناسبة مع خبرة عضو مجلس الإدارة واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها والأهداف المحددة من مجلس الإدارة.

ب . أن تكون مبنية على توصية لجنة المكافآت إن وجدت.

ج . أن تكون متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.

د . الأخذ بعين الاعتبار القطاع الذي تعمل فيه الشركة وحجمها.

هـ . أن تكون كافية بشكل معقول لاستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة مناسبة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.

2 . يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار.

3 . لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت على بند مكافآت أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة.

4 . يتعين ألا تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة، وألا تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.

المادة الرابعة:

يجوز لعضو مجلس الإدارة الحصول على مكافأة مقابل عضويته في لجنة المراجعة المشكلة من الجمعية العامة، أو مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية إضافية يكلف بها في الشركة، وذلك بالإضافة إلى المكافأة التي يحصل عليها بصفته عضواً في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من المجلس، وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

المادة الخامسة:

إذا قررت الجمعية العامة إنهاء عضوية من تغيب من أعضاء مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية لمجلس الإدارة دون عذر مشروع، فلا يستحق هذا العضو أي مكافأة عن المدة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت له عن تلك المدة.

المادة السادسة:

إذا تبين أن صرف المكافآت لأي من أعضاء مجلس الإدارة كان مبنياً على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها.

المادة السابعة:

يجب أن يفصح مجلس الإدارة في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت وآليات تحديدها، والمكافآت المدفوعة لكل عضو من أعضائه عن أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية يكلف بها في الشركة.

الباب الثالث: عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين بواسطة

وسائل التقنية الحديثة

المادة الثامنة:

1. يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة ومداولاتها، وإطلاع المساهمين على جداول أعمالها والمستندات ذات العلاقة، بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً لما يلي:

أ . أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي لاجتماع الجمعية العامة، وعن طريق اتصال مباشر بين الشركة والمساهمين.

ب . أن يتاح للمساهم المشاركة بفعالية والاستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.

2 . يجوز للشركة إتاحة التصويت الآلي للمساهمين على بنود جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة -وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات-، وذلك وفقاً لما يلي:

أ . أن يتيح التصويت الآلي للمساهمين الإدلاء بأصواتهم، سواءً قبل أو خلال اجتماع الجمعية العامة، دون الحاجة إلى تعيين وكلاء للحضور نيابة عنهم.

ب . أن يفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول اجتماع الجمعية العامة من تاريخ نشر الدعوة لعقد الاجتماع.

ج . ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن ثلاثة أيام قبل تاريخ عقد الجمعية.

د . أن يوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول اجتماع الجمعية العامة عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه.

3 . لا يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين بواسطة وسائل التقنية الحديثة، دون عقد تلك الاجتماعات في المكان المحدد في الدعوة، ومنح المساهمين حق حضور تلك الاجتماعات شخصياً.

4 . لا تطبق أحكام هذا الباب على مشاركة أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة.

المادة التاسعة:

يجب على مجلس الإدارة في حال عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وضع الإجراءات اللازمة للتحقق من هوية المساهم المشارك بواسطة تلك الوسائل والمساهم المصوت آلياً.

المادة العاشرة:

تحتسب أسهم المساهمين المشاركين في اجتماع الجمعية العامة بواسطة وسائل التقنية الحديثة والمساهمين المصوتين آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة عقد الاجتماع.

المادة الحادية عشرة:

مع مراعاة المادة (الحادية والتسعين) من نظام الشركات، يجوز للشركة توجيه الدعوة إلى عقد الجمعية العامة لمساهميها بواسطة وسائل التقنية الحديثة.

الباب الرابع: شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها

الفصل الاول:

ضوابط الشراء والارتهان

المادة الثانية عشرة:

يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة وفقاً لما يلي:

أ . أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

ب . أن يكون هدف الشراء تخفيض رأس مال الشركة أو الاحتفاظ بالأسهم العادية محل الشراء كأسهم خزينة.

ج . ألا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة في أي وقت من الأوقات (10%) من إجمالي أسهم الشركة.

د . ألا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة للشركة.

هـ . أن تكون قيمة الأسهم محل الشراء مدفوعة بالكامل.

و . صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الشراء مع وضع حد أعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، وعلى تفويض مجلس الإدارة في إتمام الشراء على مرحلة واحدة أو عدة مراحل خلال مدة أقصاها (اثنا عشر) شهراً من تاريخ الموافقة، على أن تعلن الشركة عن هذه الموافقة وشروطها فور صدورها، ويجوز للجمعية العامة غير العادية في أي وقت أن تقرر تغيير أغراض شراء الأسهم.

المادة الثالثة عشرة:

لا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها كأسهم خزينة إلا للأغراض الآتية:

أ . الوفاء بحقوق حملة أدوات الدين أو الصكوك التمويلية القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لشروط تلك الأدوات أو الصكوك وأحكامها.

ب . المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص أو شراء أصول.

ج . تخصيصها للعاملين في الشركة ضمن برنامج أسهم العاملين.

د . أي غرض آخر يحدده الوزير.

المادة الرابعة عشرة:

يجب على الشركة توفير المعلومات الكافية للمساهمين عن عرض شراء الأسهم ومدة الشراء، ومنح الفرصة العادلة للمساهمين لعرض أسهمهم.

المادة الخامسة عشرة:

إذا كان غرض الشركة من شراء أسهمها تخفيض رأس مالها، فيجب عليها مراعاة الأحكام الواردة في المادتين (الخامسة والأربعين بعد المائة) و (الثامنة والأربعين بعد المائة) من نظام الشركات.

المادة السادسة عشرة:

يجوز للشركة ارتهان أسهمها وفقاً للضوابط الآتية:

أ . أن يكون الارتهان ضماناً لدين.

ب . أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

ج . أن يكون الارتهان في مصلحة الشركة والمساهمين وفق تقدير مجلس الإدارة.

د . موافقة الجمعية العامة العادية على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.

هـ . ألا ينشأ عن الارتهان إخلال بنظام الشركات والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

الفصل الثاني:

آثار الشراء

المادة السابعة عشرة:

ما تشتريه الشركة من أسهمها الممتازة يكون ملغياً عند إتمام الشراء، وعلى الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة تبعاً لذلك.

المادة الثامنة عشرة:

1 . تحدد الجمعية العامة غير العادية ضمن قرارها بالموافقة على شراء الشركة لأسهمها المدة القصوى التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة دون بيعها أو تخصيصها لبرنامج أسهم العاملين.

2 . لا يجوز للشركة التصرف في تلك الأسهم بعد انقضاء المدة المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة، ويجب عليها اتخاذ ما يلزم نظاماً لإلغاء تلك الأسهم خلال ستة أشهر من انقضاء تلك المدة.

3 . للجمعية العامة غير العادية تمديد المدة التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة.

المادة التاسعة عشرة:

ما لم تكن أسهم الخزينة مخصصة لبرنامج أسهم العاملين، لا يجوز للشركة زيادة رأس مالها بطرح أسهم حقوق أولوية إذا كانت تحتفظ بأسهم خزينة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على شراء أسهم الشركة ولم تلغ موافقتها.

المادة العشرون:

في حال زيادة رأس مال الشركة بطريق الرسملة، يكون لأسهم الخزينة نفس الحقوق المقررة للأسهم الأخرى.

الفصل الثالث:

الأسهم المخصصة للعاملين

المادة الحادية والعشرون:

إذا كان غرض الشركة من شراء أسهمها هو تخصيصها لعامليها ضمن برنامج أسهم العاملين، فيجب بالإضافة إلى ضوابط شراء الشركة أسهمها المنصوص عليها في الفصل (الأول) من هذا الباب، مراعاة ما يلي:

أ . أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز تخصيص الأسهم للعاملين.

ب . موافقة الجمعية العامة غير العادية على برنامج الأسهم المخصصة للعاملين، ولها تفويض مجلس الإدارة في تحديد أحكام هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض على العامل إذا كان بمقابل.

ج . عدم إشراك أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ضمن برنامج الأسهم المخصصة للعاملين.

د . عدم اشتراك أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين في التصويت على قرارات مجلس الإدارة المتعلقة ببرنامج الأسهم المخصصة للعاملين.

الفصل الرابع:

ضوابط بيع الشركة لأسهمها

المادة الثانية والعشرون:

يجوز بقرار من مجلس الإدارة بيع أسهم الخزينة دفعة واحدة أو على عدة مراحل مع مراعاة ما يلي:

أ . أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

ب . ألا يتعارض قرار مجلس الإدارة مع قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على شراء هذه الأسهم.

المادة الثالثة والعشرون:

يكون للمساهمين في الشركة - وقت صدور قرار مجلس الإدارة ببيع أسهم الخزينة مقابل عوض نقدي- الأولوية في الشراء بنسبة ما يملكونه من أسهم من إجمالي رأس مال الشركة المدفوع وذلك خلال المدة المحددة في القرار.

الباب الخامس: رهن أسهم الشركة

الفصل الأول:

ضوابط رهن الأسهم

المادة الرابعة والعشرون:

يجوز للمساهم في الشركة رهن أسهمه وفقاً للضوابط الآتية:

أ . الحصول على الموافقات النظامية اللازمة لإنشاء الرهن إن وجدت.

ب . استيفاء عقد رهن الأسهم بين المساهم الراهن والمرتهن الشروط الواردة في هذه الضوابط.

المادة الخامسة والعشرون:

دون الإخلال بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة، يجوز ارتهان الأسهم لمن له حق تملكها أو حيازتها لمصلحة شخص آخر وذلك وفقاً للضوابط الواردة في هذا الباب.

الفصل الثاني:

عقد الرهن وقيده

المادة السادسة والعشرون:

ينشأ الرهن على الأسهم بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الآتية:

أ . اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، واسم الدائن المستفيد -إن كان غير المرتهن-، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.

ب . عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها، وأرقامها، والشركة المصدرة لها، ورقم سجلها التجاري.

ج . مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الأقصى الذي ينتهي إليه إن وجد.

د . اسم المدين (إذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.

هـ . تاريخ عقد الرهن.

و . شروط فك الرهن وأحكامه.

ز . أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.

المادة السابعة والعشرون:

يتم تسجيل الرهن على الأسهم وقيده وفكه وفقاً لما يلي:

أ . تقديم كل من المرتهن والمساهم الراهن طلب الرهن إلى رئيس مجلس الإدارة، إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، على أن يكون توقيع مقدم الطلب مصادق عليه، من الغرفة التجارية والصناعية، أو بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، أو كتابة العدل، أو شخص مرخص له بأعمال التوثيق، أو مصادق عليه من أحد الممثليات حسب الأصول إذا كان المساهم الراهن أو المرتهن مؤسساً خارج المملكة، وذلك وفق النموذجين رقم (1) و(2) المرافقة لهذه الضوابط.

ب . يقيد الرهن بسجل المساهمين، ويؤشر على شهادات الأسهم المرهونة بما يفيد رهنها واسم المرتهن.

ج . يفك الرهن بانقضاء مدته -إن وجدت-، أو بموجب طلب فك رهن بالصيغة الواردة بالملحق رقم (3) موجه من المرتهن إلى رئيس مجلس الإدارة، إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، يفيد موافقته على فك الرهن عن الأسهم المرهونة لمصلحته، على أن يكون توقيع مقدم النموذج مصادق عليه من إحدى الجهات أو الأشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة.

المادة الثامنة والعشرون:

لا يعد الرهن نافذاً في مواجهة الغير إلا بعد قيده في سجل المساهمين.

الفصل الثالث:

أحكام عامة

المادة التاسعة والعشرون:

يكون التنفيذ على الأسهم المرهونة وفقاً لأحكام الأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

المادة الثلاثون:

يخضع قيد أكثر من رهن واحد على أي من الأسهم محل الرهن لأحكام نظام الرهن التجاري.

الباب السادس: إصدار الأسهم الممتازة وتحويلها

المادة الحادية والثلاثون:

يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى أسهم عادية وفقاً لما يلي:

أ . أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

ب . موافقة الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال.

ج . موافقة أصحاب الأسهم الممتازة في جمعية خاصة بهم قبل تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية أو تعديل أي من حقوق أصحابها.

د . ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة (10%) من رأس مال الشركة.

هـ . أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.

و . الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

المادة الثانية والثلاثون:

تعقد الجمعيات الخاصة بأصحاب الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات.

المادة الثالثة والثلاثون:

إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب الأسهم الممتازة من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي لمدة ثلاث سنوات متتالية، فيجوز للجمعية الخاصة بأصحاب هذه الأسهم، المعقودة وفقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات، أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال، وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن تلك السنوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة ويحق لصاحبه في هذه الحالة التصويت على جميع بنود جدول أعمال الجمعية العامة دون استثناء.

الباب السابع: بيع السهم في المزاد العلني

المادة الرابعة والثلاثون:

يجب على المساهم في الشركة دفع قيمة السهم المتبقية خلال مدة لا تزيد على (ثلاثين) يوماً من تاريخ مطالبة مجلس الإدارة له بالطرق المقررة في نظام الشركة الأساس أو بموجب خطاب مسجل، وإلا جاز لمجلس الإدارة بيع السهم في مزاد علني وفقاً لما يلي:

أ . إعلام المساهم بالطرق المقررة في نظام الشركة الأساس أو إبلاغه بخطاب مسجل.

ب . يقوم مجلس الإدارة بإبلاغ الوزارة برغبته في بيع الأسهم غير مدفوعة القيمة بالكامل بالمزاد العلني.

ج . أن يكون السداد خلال عملية البيع بالمزاد بإحدى الوسائل الآتية:

1 . نقداً.

2 . شيك مصرفي.

3 . أية وسيلة مصرفية أخرى.

د . تعلن الشركة عن مكان وتاريخ المزاد قبل اليوم المحدد لإجرائه بمدة لا تزيد على (ثلاثين) يوماً ولا تقل عن (خمسة عشر) يوماً في صحيفة يومية أو أكثر أو بأية وسيلة أخرى تحددها الوزارة، وتحسب تكلفة الإعلان ضمن مصروفات المزاد.

هـ . يحظر التأثير أو التضليل في أسعار المزاد بدعايات وإعلانات تسويقية.

و . تحرر الشركة محضراً تثبت فيه إجراءات المزاد، واسم من رسا عليه، ومقدار الثمن.

المادة الخامسة والثلاثون:

تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها بما في ذلك مصروفات المزاد وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.

الباب الثامن: توزيع الأرباح على مساهمي الشركة

المادة السادسة والثلاثون:

يتعين على مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة بشأن توزيع الأرباح على المساهمين المقيدين خلال مدة لا تزيد على (خمسة عشر) يوماً من تاريخ استحقاق هذه الأرباح المحدد في قرار الجمعية، أو في قرار مجلس الإدارة بتوزيع أرباح مرحلية، بحسب الأحوال.

المادة السابعة والثلاثون:

يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها مع مراعاة ما يلي:

أ . أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

ب . أن تفوض الجمعية العامة العادية مجلس الإدارة بتوزيع هذه الأرباح بموجب قرار يجدد سنوياً.

ج . أن تكون الشركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة.

د . أن تتوافر لدى الشركة سيولة كافية وأن تستطيع التوقع بدرجة معقولة بمستوى أرباحها.

هـ . أن تتوافر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة وأن تكون كافية لصرف الأرباح المقترح توزيعها.

و . أن تكون الأرباح المتحققة خلال الفترات المختلفة من السنة المالية قد بنيت على نفس الأسس المحاسبية المتبعة من الشركة.

ز . أن تكون إمكانية الإبقاء على هذه الأرباح حتى انتهاء السنة المالية للشركة معقولة بدرجة كبيرة.

المادة الثامنة والثلاثون:

على مجلس الإدارة تضمين تقريره السنوي المقدم إلى الجمعية العامة للشركة نسب الأرباح الموزعة على المساهمين خلال الفترات المختلفة من السنة ونسبة الأرباح المقترح توزيعها في نهاية السنة وإجماليها.

الباب التاسع: إصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال

المادة التاسعة والثلاثون:

دون الإخلال بأحكام المادتين (السابعة والثلاثين بعد المائة) و(الأربعين بعد المائة) من نظام الشركات، وبعد صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة نقدية، يحصل كل مساهم مقيد على حقوق أولوية بنسبة ما يملكه من أسهم في رأس مال الشركة في نهاية يوم عقد تلك الجمعية.

المادة الأربعون:

1 . يحق لأصحاب حقوق الأولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة -التي تصدر مقابل حصص نقدية- المزمع إصدارها وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة نقدية.

2 .يعطي حق الأولوية لصاحبه حق الاكتتاب بسهم واحد جديد بالسعر المحدد من الجمعية العامة غير العادية.

المادة الحادية والأربعون:

مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساس، يحق للمساهم المقيد أن يبيع أو يتنازل للغير (سواء كان من مساهمي الشركة أو من غيرهم) عن كل حقوق الأولوية أو بعضها التي يملكها بالسعر والشروط التي يتفق عليها، وذلك خلال مدة الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تحددها الجمعية العامة غير العادية، على ألا تقل هذه المدة عن (خمسة عشر) يوماً.

المادة الثانية والأربعون:

يجب على المساهم المقيد الذي يبيع أو يتنازل للغير عن كل حقوق الأولوية أو بعضها، إشعار الشركة كتابة بالبيع أو التنازل، وتزويدها باسم الشخص الذي اشترى أو حصل على حقوق الأولوية من المساهم وجنسيته ومكان إقامته ومهنته. ويحل هذا الشخص محل المساهم البائع أو المتنازل في ممارسة حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة.

المادة الثالثة والأربعون:

يفقد صاحب حق الأولوية سواء كان مساهماً مقيداً أو شخصاً قد اشترى أو حصل على حق الأولوية بموجب المادة (الحادية والأربعين) من الضوابط حقه بالاكتتاب في الأسهم الجديدة محل عملية زيادة رأس المال إذا لم يمارس هذا الحق قبل نهاية آخر يوم من مدة الاكتتاب.

الباب العاشر: إجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة

المادة الرابعة والأربعون:

1 . يحق للمساهم في الشركة توكيل شخص آخر من المساهمين في الشركة أو من غيرهم وليس عضواً في مجلس إدارتها أو عاملاً لديها -كتابة-لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابة عنه، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرافقة للدعوة إلى الاجتماع الصادرة عن الشركة وفق الصيغة الواردة في الملحق رقم (4)، أو بموجب وكالة شرعية أو نظامية تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها.

2 . ما لم ينص في التوكيل على خلاف ذلك، يكون التوكيل سارياً لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.

المادة الخامسة والأربعون:

1 . يجب على المساهم إذا كان شخصاً طبيعياً سعودياً أو مقيماً في المملكة أو شخصاً اعتبارياً مؤسساً في المملكة، المصادقة على التوقيع الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات الآتية:

أ . الغرفة التجارية والصناعية التي ينتسب إليها.

ب . بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، على أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له.

ج . كتابة العدل أو شخص مرخص له بأعمال التوثيق.

د . الأشخاص أو الجهات الأخرى التي توافق عليها الوزارة.

2 . يجوز للمساهم إذا كان شخصاً اعتبارياً مؤسساً خارج المملكة إرسال توكيل موقع من ممثله ومصادق عليه من أحد الممثليات حسب الأصول إلى الشركة.

3 . يجوز للمساهم إذا كان شخصاً طبيعياً غير مقيم في المملكة إرسال توكيل موقع منه ومصادق عليه من أحد الممثليات حسب الأصول إلى الشركة.

المادة السادسة والأربعون:

1 . لا يجوز للمساهم -إذا كان شخصاً طبيعياً- توكيل شخص آخر لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركة نيابة عنه عبر وسائل التقنية الحديثة.

2 . لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور اجتماع الجمعية العامة للشركة وتوكيل شخص آخر للحضور بأي وسيلة.

المادة السابعة والأربعون:

على المساهم أو وكيله تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل يومين على الأقل من موعد عقد الجمعية، وعلى الوكيل إبراز أصل التوكيل قبل عقد الجمعية. وللشركة قبول التوكيلات في حال تزويدها بها قبل انتهاء إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.

الباب الحادي عشر: النشر والنفاذ

المادة الثامنة والأربعون:

يعمل بهذه الضوابط من تاريخ نشرها في الجريدة الرسمية.

مرفق PDF
ملحق (1): نموذج طلب الرهن الصادر عن المرتهن
ملحق (2): نموذج طلب الرهن الصادر عن المساهم الراهن
لوائح وأنظمة - Rules and Regulations