آخر الأخبار

نائب خادم الحرمين الشريفين يهنئ رئيس جمهورية الإكوادور بذكرى استقلال بلاده

لوائح وأنظمة الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة

1438/3/16 العدد 4649, الصفحة 12

الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية

بموجب القرار رقم ( 8-127-2016) وتاريخ 16-1-1438هـ

الموافق 17-10-2016م بناءً على نظام الشركات

الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 وتاريخ 28-1-1437هـ

ملحوظة مهمة:

لمواكبــة التطـــورات والمتغـيـرات المتسـارعة بشـأن ضـوابط وإجـراءات الهيئـة، فإن مجلــس الهيئـة يود التنبيه إلى أنه يجب الاعتمـاد دائمــاً علــى نسخــة الضــوابط والإجــراءات المنشورة على موقع الهيئة: www.cma.org.sa

الباب الأول : أحكام تمهيدية

المادة الأولى:

أ) لا تخل هذه الضوابط والإجراءات بما ورد من أحكام في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

ب) للهيئة إعفاء أي شخص خاضع لهذه الضوابط والإجراءات من تطبيق أي من أحكامها كلياً أو جزئياً، بناء على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.

ج) يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه الضوابط والإجراءات المعاني الموضحة أمام كل منها مالم يقض سياق النص بغير ذلك:

- الأسهم: أسهم شركات المساهمة المدرجة.

- أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تقوم الشركة بالاحتفاظ بها، بما فيها الأسهم المخصصة للموظفين التي تحتفظ الشركة بها.

- الأسهم المخصصة للموظفين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لموظفيها.

- الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة الثانية عشرة بعد المائة من نظام الشركات.

- الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة ترتب لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.

- الجمعية العامة: الجمعية العامة التي تنعقد بحضور المساهمين في الشركة بموجب أحكام نظام الشركات والنظام الأساس للشركة.

- الجمعية الخاصة: الجمعية الخاصة التي تنعقد بحضور أصحاب أسهم الشركة الممتازة من نفس الفئة بموجب أحكام نظام الشركات والنظام الأساس للشركة وهذه الضوابط والإجراءات.

- الجمهور: أي شخص من غير الأشخاص المذكورين ضمن تعريف مصطلح «الجمهور» الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها، ولأغراض هذه الضوابط والإجراءات لا تحتسب الأسهم التي تحتفظ بها الشركة ضمن ملكية الجمهور.

- سجل المساهمين: سجل المساهمين الذي يعده ويحفظه مركز الإيداع، والذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم وأرقام الأسهم، وتقيد فيه جميع التصرفات التي ترد على الأسهم الصادرة عن الشركة.

- السوق: السوق المالية السعودية.

- الشخص المرخص له: شخص مرخص له من الهيئة بممارسة أعمال الأوراق المالية.

- الشركة: شركة المساهمة المدرجة في السوق.

- قواعد التسجيل والإدراج: قواعد التسجيل والإدراج الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

- قواعد مركز الإيداع: قواعد مركز إيداع الأوراق المالية الموافق عليها من مجلس هيئة السوق المالية.

- القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة: القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

- لائحة حوكمة الشركات: لائحة حوكمة شركات المساهمة المدرجة في السوق الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

- لجنة المكافآت: لجنة مشكلة بموجب أحكام لائحة حوكمة الشركات.

- مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.

- المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من قبل الجمعية العامة العادية أو مجلس الإدارة بالنسبة لتوزيع الأرباح.

- المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.

- نشرة الإصدار: الوثيقة المطلوبة لطرح أوراق مالية بموجب نظام السوق المالية وقواعد التسجيل والإدراج.

- نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2-6-1424هـ.

- نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-1-1437هـ.

- مركز الإيداع: مركز إيداع الأوراق المالية.

- الهيئة: هيئة السوق المالية.

- يوم: يوم عمل في المملكة طبقاً لأيام العمل الرسمية لدى الهيئة.

- يوم تقويمي: أي يوم، سواء أكان يوم عمل أم لا.

الباب الثاني : مكافآت أعضاء مجلس الإدارة

المادة الثانية:

أ) مع مراعاة الأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة الصادرة عن الجهات الرقابية الأخرى، يجب أن يراعي مجلس الإدارة في تحديد وصرف المكافآت التي يحصل عليها كل من أعضائه الأحكام ذات العلاقة الواردة في نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات، بالإضافة إلى المعايير التالية:

1) أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها أعضاء مجلس الإدارة، بالإضافة إلى الأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.

2) أن تكون المكافآت مبنية على توصية لجنة المكافآت.

3) أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.

4) الأخذ بعين الاعتبار القطاع الذي تعمل فيه الشركة وحجمها وخبرة أعضاء مجلس الإدارة.

5) أن تكون المكافأة كافية بشكل معقول لاستقطاب أعضاء مجلس ذوي كفاءة وخبرة مناسبة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.

ب) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت على بند مكافأة أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة.

المادة الثالثة:

يجوز لعضو مجلس الإدارة الحصول على مكافأة مقابل عضويته في لجنة المراجعة المشكلة من قبل الجمعية العامة، أو مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية – بموجب ترخيص مهني-إضافية يكلف بها في الشركة، وذلك بالإضافة الى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضواً في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من قبل مجلس الإدارة، وفقاً لنظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

المادة الرابعة:

أ) يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.

ب) يجب ألا تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.

المادة الخامسة:

إذا قررت الجمعية العامة إنهاء عضوية من تغيب من أعضاء مجلس الإدارة بسبب عدم حضوره ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع، فلا يستحق هذا العضو أي مكافآت عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت له عن تلك الفترة.

المادة السادسة:

إذا تبين للجنة المراجعة أو الهيئة أن المكافآت التي صرفت لأي من أعضاء مجلس الإدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة السنوي، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها.

المادة السابعة:

يجب أن يفصح مجلس الإدارة في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت وآليات تحديدها والمبالغ والمزايا المالية والعينية المدفوعة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية.

الباب الثالث : عقد اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة

للمساهمين ومشاركتهم فيها بواسطة وسائل التقنية الحديثة

المادة الثامنة:

أ) يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة ومداولاتها، وإطلاع المساهمين على جداول أعمال تلك الاجتماعات، والمستندات ذات العلاقة بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط التالية:

1) أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي للجمعية العامة والخاصة.

2) أن تكون المشاركة عن طريق اتصال مباشر بين الشركة والمساهمين، بما يمكن المساهم من المشاركة بشكل فعال في الجمعية العامة والخاصة وبصورة آنية تمكنهم من الاستماع ومتابعة العروض والإدلاء بالرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.

ب) يجوز للشركة إتاحة التصويت الآلي للمساهمين على بنود جدول اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة – وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات –، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن يمكّن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم، سواءً قبل أو خلال اجتماع الجمعية العامة والخاصة، دون الحاجة إلى تعيين وكيل لحضور اجتماع الجمعية العامة والخاصة نيابة عنهم.

2) أن يُفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أعمال أي اجتماع جمعية عامة وخاصة بعد تاريخ نشر الدعوة الخاصة بالاجتماع على ألا تقل فترة إتاحة التصويت الآلي عن ثلاثة أيام قبل تاريخ انعقاد الجمعية، ويتوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند انتهاء مناقشة ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعية.

ج) لا تنطبق أحكام هذا الباب على مشاركة أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة.

المادة التاسعة:

يجب على مجلس الإدارة في حال استخدام وسائل التقنية الحديثة في الجمعية العامة والخاصة، وضع الضوابط والقيود للتأكد من هوية المساهم الذي يصوت آلياً والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية العامة والخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة، والتأكد من أحقية كل مساهم في التصويت على أي من بنود الاجتماع.

المادة العاشرة:

يتم احتساب الحضور والأصوات للمساهمين المشاركين في الجمعيات العامة والخاصة بواسطة وسائل التقنية الحديثة والمساهمين الذين يصوتون آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة انعقاد اجتماع الجمعيات العامة والخاصة.

المادة الحادية عشرة:

مع مراعاة أحكام المادة الحادية والتسعين من نظام الشركات، يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة.

الباب الرابع : شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها

الفصل الأول

ضوابط عملية الشراء

المادة الثانية عشرة:

يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة، إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن يكون شراء الأسهم بهدف تخفيض رأس مال الشركة أو بهدف الاحتفاظ بها كأسهم خزينة.

2) ألا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة للشركة في أي وقت من الأوقات 10% من فئة الأسهم محل عملية الشراء.

3) أن تستوفي الشركة، بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركة، شروط الملاءة المالية التالية:

- أن يكون لدى الشركة قبل قيامها بشراء أسهمها رأس مال عامل يكفي مدة اثني عشر (12) شهراً تلي مباشرة تاريخ إتمام شراء الأسهم.

- ألا تقل قيمة أصول الشركة عن قيمة التزاماتها (بما فيها الالتزامات المحتملة) قبل وفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الأسهم، وذلك وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.

- ألا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة للشركة.

4) موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية الشراء مع تحديد الحد الأعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، وطريقة تمويل عملية الشراء، وعلى تفويض مجلس الإدارة بإتمام الشراء على مرحلة واحدة أو عدة مراحل خلال فترة أقصاها اثني عشر شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية المشار إليه، على أن تعلن الشركة عن هذه الموافقة وشروطها فوراً بعد صدور هذا القرار، ويجوز للجمعية العامة غير العادية في أي وقت إصدار قرار بتغيير أغراض شراء الأسهم.

5) مالم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن تتم عمليات شراء الأسهم بما لا يتجاوز 10٪ من الكمية المعتمدة من قبل الجمعية العامة للشراء خلال اليوم الواحد للتداول، مالم تكن كامل الكمية المعتمدة، أو المتبقية من الكمية المعتمدة التي لم يتم شراءها، أقل من 10% من حجم تداول أسهم الشركة في اليوم السابق لعملية الشراء.

6) ألا يزيد سعر الشراء عن 5% من سعر إغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عملية الشراء.

7) ألا ينتج عن عملية شراء الأسهم انخفاض ملكية الجمهور من فئة الأسهم محل عملية الشراء إلى أقل من 30% أو أي نسبة أخرى لملكية الجمهور محددة في نشرة إصدار الشركة الموافق عليها من قبل الهيئة.

8) مالم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن تتم عمليات شراء الأسهم من خلال السوق –على ألا تكون من خلال صفقة خاصة.

9) عدم قيامها بشراء أسهمها خلال الفترات التالية:

*الـ(15) يوماً تقويمياً السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها.

*الـ(30) يوماً تقويمياً السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.

10) ألا يكون للشركة أمر بيع عند الشراء.

المادة الثالثة عشرة:

لا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها كأسهم خزينة إلا للأغراض التالية:

1) إذا رأى مجلس الإدارة أو من يفوضه أن سعر السهم في السوق أقل من قيمته العادلة.

2) الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقاً لشروط وأحكام تلك الأدوات.

3) عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص شركة أو شراء أصل.

4) تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين.

5) أي غرض آخر توافق عليه الهيئة.

المادة الرابعة عشرة:

يجب على الشركة الإعلان للجمهور عن نتائج عملية شراءها لأسهمها عند إتمام كل مرحلة وذلك قبل نصف ساعة على الأقل من بداية فترة التداول لليوم التالي لإتمام عملية الشراء لكل مرحلة.

المادة الخامسة عشرة:

يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي تفاصيل عن أسهم الخزينة المحتفظ بها من قبل الشركة وتفاصيل عن استخدامات هذه الأسهم.

المادة السادسة عشرة:

لا يجوز للشركة شراء أسهمها بمبلغ يزيد على رصيد الأرباح القابلة للتوزيع، سواءً كان الشراء باستخدام أرصدتها النقدية أو عن طريق مصادر تمويل خارجية.

المادة السابعة عشرة:

يجب على الشركة مراعاة الأحكام الواردة في المادة الثامنة والأربعين بعد المائة من نظام الشركات، إذا كان الهدف من شراء الشركة لأسهمها تخفيض رأس مالها.

الفصل الثاني : آثار عملية الشراء

المادة الثامنة عشرة:

أ) إذا قامت الشركة بشراء أسهمها الممتازة فإن تلك الأسهم الممتازة تعد ملغاة عند إتمام عملية الشراء، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة تبعاً لذلك.

ب) يجب على الشركة التي تعتزم شراء فئة معينة من أسهمها الممتازة تقديم عرض عام لكافة حملة تلك الفئة من الأسهم بما يحقق العدالة لحملة تلك الفئة من الأسهم وفقاً لأحكام المادة الثامنة والأربعين بعد المائة من نظام الشركات.

المادة التاسعة عشرة:

تُحدد الجمعية العامة غير العادية ضمن قرارها المتعلق بالموافقة على عملية شراء الشركة لأسهمها المدة الزمنية القصوى التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة دون بيعها أو تخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين، ولا يجوز للشركة التصرف في تلك الأسهم بعد انقضاء المدة الزمنية المشار إليها، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لإلغاء تلك الأسهم وذلك خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من انقضاء تلك المدة، مالم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلال هذه الفترة تمديد المدة الزمنية التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة.

المادة العشرون:

مالم تكن أسهم الخزينة مخصصة لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، لا يجوز للشركة زيادة رأس مالها من خلال طرح أسهم حقوق أولوية إذا كانت الشركة تحتفظ بأسهم خزينة أو إذا قامت الجمعية العامة غير العادية للشركة بالموافقة على عملية شراء أسهم الشركة ولم تقم بإلغاء هذه الموافقة.

المادة الحادية والعشرون:

في حال زيادة رأس مال الشركة - التي تحتفظ بأسهم خزينة - عن طريق إصدار الرسملة، يكون للشركة نفس الحقوق المترتبة لحملة الأسهم الآخرين.

الفصل الثالث

ضوابط بيع الشركة لأسهمها وارتهانها

المادة الثانية والعشرون:

يجوز للشركة بيع أسهم الخزينة على مرحلة واحدة أو عدة مراحل، إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:

1) موافقة مجلس الإدارة على عملية بيع أسهم الخزينة، بما لا يتعارض مع قرار الجمعية العامة غير العادية المتضمن الموافقة على شراء هذه الأسهم.

2) تنفيذ عمليات بيع أسهم الخزينة بما لا يتجاوز 10% من إجمالي كمية أسهم الخزينة المزمع بيعها خلال اليوم الواحد للتداول، مالم تكن كامل الكمية المزمع بيعها أقل من 10% من حجم تداول أسهم الشركة في اليوم السابق لعملية البيع.

3) الإعلان للجمهور عن نتائج عملية بيع أسهم الخزينة عند إتمام كل مرحلة وذلك قبل نصف ساعة على الأقل من بداية فترة التداول لليوم التالي لإتمام عملية البيع لكل مرحلة.

4) أن تتم عمليات بيع أسهم الخزينة من خلال السوق –على ألا تكون من خلال صفقة خاصة –. واستثناءً من ذلك، لا يشترط أن تتم عملية بيع تلك الأسهم من خلال السوق إذا كان الغرض من أسهم الخزينة هو استخدامها كعِوض في عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقاً لشروط وأحكام تلك الأدوات.

5) عدم قيامها ببيع أسهم الخزينة خلال الفترات التالية:

*الـ(15) يوماً تقويمياً السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها.

*الـ(30) يوماً تقويمياً السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.

6) ألا يكون للشركة أمر شراء عند البيع.

المادة الثالثة والعشرون:

يجوز للشركة ارتهان أسهمها ضماناً لدين إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن تكون عملية الارتهان تصب في مصلحة الشركة والمساهمين، وذلك بناءً على إقرار صادر عن مجلس الإدارة.

2) موافقـة الجمعية العامة العادية على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.

3) ألا ينتج عن عملية الارتهان إخلال بنظام الشركات والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

الفصل الرابع

الأسهم المخصصة للموظفين

المادة الرابعة والعشرون:

إذا كان الغرض من شراء الشركة لأسهمها تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، فيجب على الشركة، بالإضافة إلى الضوابط الأخرى المتعلقة بشرائها لأسهمها، استيفاء الشروط التالية:

1) أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على برنامج الأسهم المخصصة للموظفين. ويجوز للجمعية تفويض مجلس الإدارة من أجل تحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض على الموظفين إذا كان بمقابل.

3) عدم إشراك أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ضمن برنامج الأسهم المخصصة للموظفين، ولا يجوز للأعضاء التنفيذيين التصويت على قرارات مجلس الإدارة المتعلقة بالبرنامج.

الباب الخامس : رهن أسهم الشركة

الفصل الأول

ضوابط رهن الأسهم

المادة الخامسة والعشرون:

مع عدم الإخلال بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة، يجوز لمن له حق تملك أسهم أي شركة أو حيازتها لمصلحة طرف آخر أن يرتهنها وفقاً للضوابط الواردة في هذا الباب.

المادة السادسة والعشرون:

يجوز للمساهم في الشركة رهن كل أسهمه أو بعضها، وفقاً للضوابط التالية:

1) الحصول على أي موافقات نظامية لازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.

2) أن تستوفي اتفاقية رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن الشروط الواردة في الفصل الثاني من هذا الباب.

الفصل الثاني

عقد الرهن وقيده

المادة السابعة والعشرون:

أ) ينشأ الرهن الذي يرد على أسهم الشركة بموجب اتفاقية مكتوبة أو إلكترونية بين المساهم الراهن والدائن المرتهن على أن تتضمن الاتفاقية البيانات التالية:

1) اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، واسم الدائن المستفيد (إذا كان الدائن غير المرتهن)، وأرقام هويتهم، وعناوينهم.

2) عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها الاسمية واسم الشركة المصدرة لها ورقم سجلها التجاري.

3) مقدار الدين المضمون بالرهن، أو الحد الأقصى الذي ينتهي إليه.

4) اسم المدين (إذا كان المدين غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.

5) تاريخ عقد الرهن.

6) شروط فك الرهن وأحكامه.

7) أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفين.

ب) يجب تزويد كل من مركز الإيداع وأمين حفظ الأسهم محل الرهن، بنسخة مطابقة للأصل عن اتفاقية الرهن عند تسجيل الرهن على الأسهم ذات العلاقة.

ج) يتم تسجيل وقيد وفك الرهن على الأسهم في سجل المساهمين وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قواعد مركز الإيداع.

المادة الثامنة والعشرون:

لا يعد الرهن نافذاً في مواجهة الغير إلا بعد قيده في سجل المساهمين.

المادة التاسعة والعشرون:

يكون للدائن المرتهن قبض الأرباح الناتجة عن الأسهم المرهونة، واستعمال الحقوق المتصلة بها مالم ينص عقد الرهن على خلاف ذلك.

المادة الثلاثون:

استثناءً من أحكام المادة التاسعة والعشرين من هذه الضوابط والإجراءات، لا يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات الجمعية العامة والخاصة للمساهمين أو التصويت فيها.

الفصل الثالث

التنفيذ على الأسهم المرهونة

المادة الحادية والثلاثون:

أ) يتم التنفيذ على الأسهم المرهونة وفقاً للأنظمة واللوائح والضوابط ذات العلاقة.

ب) يحق للشخص المرخص له التنفيذ على الأسهم المودعة لصالحه أو المتوفرة في محفظة عميله كضمان للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشرة وفقاً للقواعد المطبقة في هذا الشأن واتفاقية التمويل بالهامش المبرمة فيما بينهما حتى لو لم تكن تلك الأسهم مرهونة لصالح الشخص المرخص له.

الفصل الرابع

أحكام عامة

المادة الثانية والثلاثون:

يجوز قيد أكثر من رهن واحد على أي سهم من الأسهم الخاضعة للرهن وفقاً لأحكام نظام الرهن التجاري.

الباب السادس : إصدار الشركة أسهم ممتازة وشراؤها وتحويلها

المادة الثالثة والثلاثون:

يجوز للشركة أن تصدر أسهماً ممتازة أو أن تقرر شراؤها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى عادية، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.

3) الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الممتازة، في جمعية خاصة بهم، إذا كان القرار يتعلق بتحويل الأسهم الممتازة إلى عادية أو تعديل أي من حقوق أصحاب تلك الأسهم.

4) ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة 10% من رأس مال الشركة.

5) أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.

6) الالتزام بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

المادة الرابعة والثلاثون:

تعـقد الجمعيـات الخـاصـة بأصحـاب الأسهـم الممتـازة وفقاً لأحـكام المادة التاسعة والثمانين من نظام الشركات.

المادة الخامسة والثلاثون:

لا يجوز أن تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، إلا إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب تلك الأسهم من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي مدة ثلاث سنوات متتالية.

المادة السادسة والثلاثون:

إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق أصحاب الأسهم الممتازة، بما في ذلك تصفية الشركة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية أو تحويل الأسهم العادية إلى ممتازة، فلا يكون هذا القرار نافذاً إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من أصحاب الأسهم الممتازة في جمعية خاصة بهم.

المادة السابعة والثلاثون:

إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب الأسهم الممتازة من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي مدة ثلاث سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية الخاصة بأصحاب هذه الأسهم، المنعقدة وفقاً لأحكام المادة التاسعة والثمانين من نظام الشركات، أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال، وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن تلك السنوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة، ويحق لصاحب السهم الممتاز في هذه الحالة التصويت على كافة بنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية دون استثناء.

الباب السابع : توزيع الأرباح على مساهمي الشركة

الفصل الأول

توقيت دفع الأرباح

المادة الثامنة والثلاثون:

يجب على مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين المقيدين خلال 15 يوماً من تاريخ استحقاق هذه الأرباح المحدد في قرار الجمعية العامة، أو في قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية.

الفصل الثاني

توزيع أرباح مرحلية

المادة التاسعة والثلاثون:

يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي، إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، بعد استيفاء المتطلبات التالية:

1) أن تفوض الجمعية العامة العادية المجلس بتوزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يجدد سنوياً.

2) أن تكون الشركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة.

3) أن يتوفر لديها سيولة معقولة وتستطيع التوقع بدرجة معقولة بمستوى أرباحها.

4) أن يتوفر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة، كافية لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورسملته من تلك الأرباح بعد تاريخ هذه القوائم المالية.

المادة الأربعون:

على مجلس الإدارة أن يضمن تقريره السنوي المقدم للجمعية العامة للشركة نسب الأرباح التي تم توزيعها على المساهمين خلال الفترات المختلفة من السنة المالية إضافة إلى نسبة الأرباح المقترح توزيعها في نهاية السنة المالية وإجمالي هذه الأرباح.

المادة الحادية والأربعون:

أ) يتم قيد توزيع الأرباح على حساب الأرباح المبقاة المتراكمة من السنوات السابقة أو الاحتياطيات الاتفاقية أو كليهما، وعلى الشركة أن تراعي التسلسل والانتظام في كيفية ونسب توزيع الأرباح حسب الإمكانيات والسيولة المتوفرة لدى الشركة، وعلى مجلس الإدارة الإفصاح والإعلان عن نسب الأرباح الدورية المنتظمة التي يتقرر توزيعها على المساهمين في مواعيدها.

ب) تلتزم الشركة عند اتخاذ قرار توزيع الأرباح المرحلية بالإفصاح والإعلان عن ذلك فوراً وتزويد الهيئة بنسخة منه فور صدوره.

الباب الثامن : إصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال

الفصل الأول

تعريف حقوق الأولوية

المادة الثانية والأربعون:

تعد حقوق الأولوية أوراقاً مالية قابلة للتداول صادرة عن الشركة وتعطي لحاملها أحقية الاكتتاب في الأسهم الجديدة النقدية المطروحة عند صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة نقدية. ويعطي كل حق لحامله أحقية الاكتتاب بسهم واحد جديد وذلك بسعر الطرح، ويجوز للجمعية العامة غير العادية إصدار قرار بتخصيص الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال لأي مساهم أو لأي مستثمر جديد من غير المساهمين، وفي هذه الحالة لا ينتج عن زيادة رأس المال إصدار أسهم حقوق أولوية.

المادة الثالثة والأربعون:

بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية على زيادة رأس المال من خلال طرح أسهم حقوق أولوية، يتم تعديل سعر السهم من قبل السوق وتودع حقوق الأولوية كأوراق مالية في المحافظ الخاصة بالمساهمين المقيدين حسب أحقيتهم بالنسبة والتناسب مع نسبة ما يملكه كل مساهم في رأس المال، وذلك بعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية بيومين على الأكثر. وتودع الحقوق في محافظ المساهمين المقيدين تحت رمز جديد خاص بحقوق الأولوية، التي يمنع التداول أو الاكتتاب فيها إلا وفق ما هو مفصح عنه في نشرة الإصدار، ولن تظهر قيمة هذه الحقوق ضمن محافظ المساهمين المقيدين أثناء الفترة التي تسبق تداول الحقوق، وإنما سيظهر عدد الحقوق فقط. وستقوم السوق باحتساب ونشر قيمة إرشادية على موقعها بشكل مستمر طوال فترة تداول الحقوق.

الفصل الثاني

آلية تداول حقوق الأولوية

المادة الرابعة والأربعون:

تتضمن آلية تداول حقوق الأولوية الخطوات التالية:

1) مدة تداول الحقوق

تستمر مدة تداول الحقوق ثمانية أيام ويمكن خلالها للمساهمين المقيدين والمستثمرين الجدد تداول الحقوق، وسيتم تحديد فترة التداول من خلال نشرة الإصدار، وإعلانات الشركة المصدرة.

2) توضح نشرة الإصدار ذات العلاقة إجراءات الاكتتاب في الأسهم الجديدة.

3) مدة بيع الأسهم غير المكتتب بها (إن وجدت)

أ) في حال وجود أسهم لم يتم الاكتتاب بها بالإضافة إلى كسور الأسهم (إن وجدت)، فعندئذ تُطرح هذه الأسهم بسعر الطرح كحد أدنى على عدد من المستثمرين ذوي الطابع المؤسسي، وفقاً للإجراءات المحددة في نشرة الإصدار.

ب) يجب ألا يقل سعر الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي لم يكتتب بها في هذه الفترة عن سعر الطرح.

ج) إذا كان سعر بيع الأسهم غير المكتتب فيها أعلى من سعر الطرح، يوزع الفرق (إن وجد) بعد خصم مصاريف الاكتتاب الذي تتحمله الشركة الخاصة ببيع هذه الحقوق؛ تعويضاً لحملة حقوق الأولوية سواء من المساهمين المقيدين أو المستثمر الجديد الذي اشترى حقوق، الذين لم يقوموا بالاكتتاب بحقوقهم ولم يبيعوها، بنسبة ما يملكونه من حقوق.

4- تخصيص الأسهم للمكتتبين:

تحــدد نشــرة الإصـدار فتـرة تخـصيـص الأسهـم للمكـتتبين، وتاريخ تـحويل مبـالغ التعـويض

(إن وجدت).

الفصل الثالث

الخيارات المتاحة للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجدد

المادة الخامسة والأربعون:

أ) يكون للمساهم المقيد الخيارات التالية:

1) ممارسة الحق في الاكتتاب بكامل حقوق الأولوية المودعة لديه للحفاظ على نسبة ملكيته في الشركة.

2) بيع الحقوق المودعة لديه أو جزء منها من خلال السوق والحصول على المقابل المالي للبيع الجزئي أو الكلي لهذه الحقوق.

3) شراء حقوق إضافية عن طريق السوق، ويحق لجميع المشترين الاكتتاب في الأسهم خلال مدة الاكتتاب وفقاً لما هو مفصح عنه في نشرة الإصدار.

4) الإبقاء على حقوقه كما هي دون تغيير، سواء ببيعها أو ممارسة حق الاكتتاب فيها، وفي هذه الحالة تُطرح الأسهم المتبقية الناتجة عن عدم ممارسة تلك الحقوق أو بيعها في فترة الطرح المتبقي. وقد لا يحصل على أي مقابل لها إذا كان البيع في فترة الطرح المتبقي بسعر الطرح.

ب) في حال قيام أحد المساهمين المقيدين بالاكتتاب ومن ثم بيع حقوق الأولوية ولم يتم شراء عدد حقوق أولوية يعادل عدد الحقوق التي اكتتب فيها قبل نهاية فترة التداول، فعندئذ يُرفض طلب الاكتتاب كلياً (في حال بيع جميع الحقوق) أو جزئياً بما يعادل ما بِيعَ من حقوق، ويعاد مبلغ الاكتتاب المرفوض عبر الجهة المتسلمة للمساهم المقيد.

المادة السادسة والأربعون:

يجوز للمستثمر الجديد شراء حقوق أولوية خلال فترة التداول ومن ثم الاكتتاب بها بحسب الإجراءات المحددة في نشرة الإصدار. وفي حالة عدم ممارسته حق الاكتتاب في هذه الحقوق، فعندئذ تُطرح الأسهم المتبقية الناتجة عن عدم ممارسة تلك الحقوق أو بيعها في فترة الطرح المتبقية.

الفصل الرابع

قيمة الحق الإرشادية

المادة السابعة والأربعون:

تعكس قيمة الحق الإرشادية الفرق بين القيمة السوقية لسهم الشركة خلال مدة التداول وسعر الطرح والتي تحتسبها السوق وتنشرها بصورة مستمرة خلال مدة التداول على موقعها الإلكتروني ويجوز أيضاً نشرها في المواقع الإلكترونية لمزودي خدمة معلومات السوق وذلك بهدف تمكين المستثمرين من الاطلاع على القيمة الإرشادية للحق عند إدخال الأوامر.

الباب التاسع : إجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة

المادة الثامنة والأربعون:

أ) يحق للمساهم في الشركة بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي آخر، سواء أكان هذا الشخص من بين المساهمين في الشركة أم من غيرهم على ألا يكون عضواً في مجلس إدارتها أو موظفاً لديها، لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابةً عنه، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرفقة بالدعوة للاجتماع الصادرة عن الشركة والتي يجب أن تكون بالصيغة الواردة في الملحق رقم (1) وتتضمن البيانات التالية:

- اسم المساهم الموكل رباعياً إذا كان شخصاً طبيعياً، أو اسم المساهم وفقاً لما هو مدون في سجله التجاري أو ما في حكمه، إذا كان شخصاً اعتبارياً.

- اسم الشركة وفقاً لما هو مدون في سجلها التجاري.

- رقم الهوية إذا كان المساهم الموكل شخصاً طبيعياً، أو رقم السجل التجاري إذا كان شخصاً اعتبارياً أو من في حكمه.

- اسم الوكيل رباعياً ورقم هويته.

- اسم موقع التوكيل وصفته، على أن ترفق صورة من الوكالة الشرعية في حالة كون موقع التوكيل وكيلاً شرعياً.

- تاريخ تحرير التوكيل، ومدة سريانه.

- نوع الجمعية المراد التوكيل للحضور فيها.

ب) مع مراعاة المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز للمساهم توكيل شخص آخر سواء أكان هذا الشخص من المساهمين في الشركة أم من غيرهم على ألا يكون عضواً في مجلس إدارتها أو موظفاً لديها، لحضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة نيابة عنه بموجب وكالة شرعية أو نظامية، على أن تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة (حيثما ينطبق) للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها.

المادة التاسعة والأربعون:

أ) يجب على المساهم إذا كان شخصاً طبيعياً سعودياً أو مقيماً في المملكة أو شخصاً اعتبارياً مؤسساً في المملكة، مصادقة توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات التالية:

1) الغرف التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسباً لأحدها أو إذا كان المساهم شركة أو مؤسسة اعتبارية.

2) إحدى البنوك المرخصة أو الأشخاص المرخص لهم في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له الذي يقوم بالتصديق.

3) كتابة العدل أو الأشخاص المرخص لهم بأعمال التوثيق.

ب) يجوز للمساهم إذا كان شخصاً اعتبارياً مؤسساً خارج المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد المؤسس فيها، ووزارة الخارجية السعودية، على أن يحدد فيه ممثليه الذين يحق لهم حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه، على أن يتم إرسال هذا الخطاب إلى الشركة خلال الثلاثة أشهر الأولى للسنة المالية أو خلال مدة شهر من تاريخ تملكه للأسهم في الشركة. ويعد هذا الخطاب توكيلاً رسمياً يجيز لممثلي الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة التي تعقدها خلال سنة من تاريخ التفويض، واستثناءً من ذلك، يجوز للمستثمر الأجنبي المؤهل مصادقة الكتاب المشار إليه في هذه الفقرة من الشخص المرخص له المُقَيِّم الذي يتعامل معه وفقاً للقواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة.

ج) يجوز للمساهم إذا كان شخصاً طبيعياً غير مقيم في المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد الذي يقيم فيه، على أن يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة نيابة عنه، وفقاً لأحكام المواد الحادية والخمسين والثانية والخمسين والثالثة والخمسين من هذه الضوابط والإجراءات.

المادة الخمسون:

يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس حداً أقصى لعدد الأسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها لحضور الاجتماع والتصويت نيابة عن حملتها. وإذا خلى نظام الشركة الأساس من مثل هذا القيد، جاز للوكيل الواحد قبول أكثر من توكيل من مساهمي الشركة وحضور الاجتماع والتصويت نيابة عنهم مهما بلغ عدد الأسهم التي يمثلها في الاجتماع، ويستثنى من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد إذا كان يملك منفرداً عدداً من الأسهم يفوق الحد الأقصى المحدد في النظام الأساس.

المادة الحادية والخمسون:

مع مراعاة الفقرة (ب) من المادة الثامنة والأربعين من هذه الضوابط والإجراءات، ومالم ينص التوكيل على غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره، على أن يعتبر التوكيل سارياً وصحيحاً إذا تم تأجيل الاجتماع إلى اجتماع ثان أو اجتماع ثالث لعدم توافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الصادر بشأنه التوكيل.

المادة الثانية والخمسون:

لا يجوز للمساهم -إذا كان شخصاً طبيعياً- توكيل شخص آخر في أي من الحالات التالية:

أ) حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه عبر وسائل التقنية الحديثة.

ب) حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه في حال كان المساهم يعتزم حضور الاجتماع شخصياً عبر وسائل التقنية الحديثة في الوقت نفسه.

المادة الثالثة والخمسون:

على المساهم أو وكيله تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل يومين على الأقل من موعد انعقاد الجمعية، وعلى الوكيل إبراز أصل التوكيل قبل انعقاد الجمعية.

المادة الرابعة والخمسون:

يتم استبعاد التوكيلات المخالفة لهذا الباب وتعتبر لاغية. وللشركة قبول التوكيلات التي لا يتم تزويدها بها ضمن الفترة المحددة في المادة الثالثة والخمسين من هذه الضوابط والإجراءات إذا تم تزويد الشركة بها قبل الانتهاء من إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.

الباب العاشر : النشر والنفاذ

المادة الخامسة والخمسون:

تكون هذه الضوابط والإجراءات نافذة من تاريخ نشرها.

مرفق PDF
ملحق (1)
نموذج التوكيل
لوائح وأنظمة - Rules and Regulations