آخر الأخبار

لوائح وأنظمة لائحة طرح الأوراق المالية

1438/4/21 العدد 4654, الصفحة 11

الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية

بمـوجب القـرار رقم 2 – 11 – 2004 وتاريخ 20-8-1425هـ

الموافق 4-10-2004م، بناء على نظام السوق المالية

الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2-6-1424هـ .

المعـدلة بقــرار مجلس هيئة السوق المالية رقـم (3-151-2016)

وتاريخ (22-3-1438هـ) الموافق (21-12-2016م).

ملحوظة مهمة:

لمواكبة التطورات والمتغيرات المتسارعة بشأن لوائح وقواعد الهيئة، يود مجلس الهيئة التنبيه إلى أنه يجب الاعتماد دائماً على نسخ اللوائح والقواعد المنشورة على موقع الهيئة:www.cma.org.sa

الباب الأول: أحكام تمهيدية

المادة الأولى:

طرح الأوراق المالية

يقصد بطرح الأوراق المالية لغرض تطبيق هذه اللائحة إصدار أوراق مالية، أو دعوة الجمهور للاكتتاب فيها، أو الترويج لها بشكل مباشر أو غير مباشر، أو أي تصريح أو بيان أو اتصال يعد من حيث الأثر المترتب عليه بيعاً أو إصداراً أو عرضاً للأوراق المالية، ولا يشمل ذلك المفاوضات الأولية أو العقود المبرمة مع متعهدي التغطية أو بينهم.

المادة الثانية:

التعريفات ونطاق التطبيق

يقصد بكلمة (النظام) أينما وردت في هذه اللائحة نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2-6-1424هـ.

يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.

لا تسري أحكام هذه اللائحة على وحدات صناديق الاستثمار.

الباب الثاني: أحكام عامة

المادة الثالثة:

طرح الاوراق المالية في المملكة

لا يجوز طرح أوراق مالية في المملكة إلا بموجب أحكام هذه اللائحة.

المادة الرابعة:

الطارح

يعد طارحاً للأوراق المالية كل من قدم عرضاً، أو قام بدعوة شخص إلى تقديم عرض يؤدي عند قبوله إلى إصدار أو بيع أوراق مالية، إما بواسطته، وإما بواسطة شخص آخر تم عمل ترتيبات معه لإصدار الأوراق المالية أو بيعها.

المادة الخامسة:

المطروح عليه

أ) يعد مطروحاً عليه أي من الأشخاص الآتي بيانهم:

1) أي شخص يقوم الطارح بتقديم عرض إليه.

2) أي شخص يقوم الطارح بتقديم عرض إلى وكيله الذي يتصرف بهذه الصفة.

3) أي شخص يتلقى خلال فترة الطرح عرضاً بأوراق مالية من شخص (يشار إليه هنا بـ «الموزع») قام الطارح بعرض تلك الأوراق المالية عليه، وكان الطارح يعلم أو يجدر به أن يعلم-بشكل معقول- أن الموزع يقدم ذلك العرض.

ب) لأغراض الفقرة (أ) من هذه المادة، لا يعدالطارح عالماً بأن شخصاً يتصرف بصفته وكيلاً للغير أو بصفته موزعاً، مالم يحصل على معلومات أو إقرار بأن هذا الشخص يتصرف بهذه الصفة.

المادة السادسة:

حالات طرح الأوراق المالية

يكون طرح الأوراق المالية إما طرحاً عاماً، أو طرحاً لغرض الإدراج في السوق الموازية، أو طرحاً خاصاً.

الباب الثالث: الطــرح العام

المادة السابعة:

تعريف الطرح العام

يعد طرح الأوراق المالية طرحاً عاماً إذا لم يكن ضمن حالات الطرح الخاص المحددة في هذه اللائحة، أو طرحاً لغرض الإدراج في السوق الموازية.

المادة الثامنة:

متطلبات الطرح العام

لا يجوز طرح أوراق مالية طرحاً عاماً ما لم تستوف جميع المتطلبات والشروط الواردة في قواعد التسجيل والإدراج.

الباب الرابع: الطرح لغرض التسجيل والإدراج في السوق الموازية

المادة التاسعة:

متطلبات الطرح لغرض الإدراج في السوق الموازية

لا يجوز طرح أوراق مالية لغرض التسجيل والإدراج في السوق الموازية ما لم تستوف جميع المتطلبات والشروط الواردة في قواعد التسجيل والإدراج في السوق الموازية.

الباب الخامس: الطرح الخاص

المادة العاشرة:

حالات الطرح الخاص

أ) يكون طرح الأوراق المالية طرحاً خاصاً في أي من الحالات الآتية:

1) إذا كانت الأوراق المالية صادرة عن حكومة المملكة، أو عن هيئة دولية تعترف بها الهيئة.

2) إذا كان الطرح مقصوراً على مستثمرين ذوي خبرة.

3) إذا كان الطرح طرحاً محدوداً.

ب) يجوز للهيئة في غير الحالات الواردة في الفقرة (أ) من هذه المادة وبناءً على طلب شخص يرغب في طرح أوراق مالية، أن تقرر اعتبار الطرح خاصاً، شريطة الالتزام بالضوابط التي تفرضها الهيئة.

المادة الحادية عشرة:

المستثمرون ذوو الخبرة

يكون طرح الأوراق المالية مقصوراً على مستثمرين ذوي خبرة عند توجيه الطرح إلى أي من الآتي:

1) أشخاص مرخص لهم يتصرفون لحسابهم الخاص.

2) عملاء شخص مرخص لـه من الهيئة لممارسة أعمال الإدارة شرط استيفاء الآتي:

أ) أن يكون الطرح بواسطة الشخص المرخص لـه وأن تتم جميع الاتصالات ذات العلاقة بواسطته.

ب) وأن يكون الشخص المرخص لـه قد تم تعيينه مدير استثمار بشروط تمكنه من اتخاذ القرارات الخاصة بقبول الطرح الخاص للأوراق المالية نيابة عن العميل دون الحاجة إلى الحصول على موافقة سابقة منه.

3) حكومة المملكة، أو أي هيئة دولية تعترف بها الهيئة، أوالسوق وأي سوق مالية أخرى تعترف بها الهيئة، أومركز الإيداع.

4) شركات استثمارية تتصرف لحسابها الخاص.

5) مستثمرون متخصصون.

6) أي أشخاص آخرين تحددهم الهيئة.

المادة الثانية عشرة:

الطرح المحدود

أ) يكون طرح الأوراق المالية طرحاً محدوداً في أي من الحالات الآتية:

1 )(أ) إذا كان الطرح على ستين مطروحاً عليه أو أقل من غير المستثمرين ذوي الخبرة.

(ب) وكان المبلغ المترتب على كل مطروح عليه لا يقل عن مليون ريال سعودي أو ما يعادلـه. ويجوز أن يكون المبلغ المترتب على كل مطروح عليه أقل من المبلغ المحدد في هذه الفقرة إذا كان كامل قيمة الأوراق المالية المطروحة لا يتجاوز خمسة ملايين ريال سعودي أو ما يعادلها.

2) إذا كان المطروح عليه موظفاً لدى المصدر أو لدى تابع له.

3) إذا كان المطروح عليه تابعاً للمصدر.

4) إذا استوفى الطرح أي متطلبات أخرى تحددها الهيئة.

ب) لا يجوز طرح أوراق مالية من الفئة نفسها طرحاً محدوداً بناءً على الفقرة (أ/1) من هذه المادة أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهراً التالية لانتهاء الطرح.

المادة الثالثة عشرة:

متطلبات الطرح الخاص

أ) لا يجوز لأي شخص طرح أوراق مالية طرحاً خاصاً ما لم يستوف المتطلبان الآتيان:

1) أن يكون الطرح بواسطة شخص مرخص لـه لممارسة نشاط الترتيب.

2) إشعار الطارح للهيئة كتابياً بالصيغة الواردة في الملحق رقم (1) من هذه اللائحة قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح، وتقديم المعلومات الآتية للهيئة:

أ) إقرار من الطارح بالصيغة الواردة في الملحق رقم (2) من هذه اللائحة.

ب) إقرار من الشخص المرخص له الذي يتم الطرح بواسطته بالصيغة الواردة في الملحق رقم (3) من هذه اللائحة.

ج) نسخة من أي مستند سوف يستخدم في الإعلان عن الطرح.

ب) إذا رأت الهيئة بعد تقديم إشعار الطرح الخاص والمعلومات الأخرى ذات العلاقة بموجب الفقرة ( أ/2) من هذه المادة أن طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين في المملكة، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام، أو لوائحه التنفيذية، فإنه يجوز لها اتخاذ الآتي:

1) إجراء أي استقصاءات تراها مناسبة بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، أو من يمثله أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة، وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطرح الخاص.

2 ) الطلب من الشخص المعني أو غيره تقديم معلومات إضافية، أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها.

ج) إذا قررت الهيئة، بعد اتخاذها الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة، أن الطرح الخاص ما زال في غير مصلحة المستثمرين في المملكة، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية، يجوز للهيئة، بعد إعطاء الطارح فرصة كافية لتقديم وجهة نظره، إصدار «تبليغ» للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، أو نشر «إخطار» يحظر طرح أو بيع أو نقل الأوراق المالية التي يشملها الطرح.

د) يحق للطارح تقديم تظلم إلى اللجنة من القرارات أو الإجراءات التي تتخذها الهيئة وفقاً لأحكام الفقرة (ج) من هذه المادة.

هـ) يجب على الطارح خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال الطرح تقديم قائمة للهيئة بأسماء جميع الأشخاص الذين قاموا بشراء الأوراق المالية وتفاصيل المتحصلات الإجمالية للطرح.

و) إذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عملية الطرح المبين في إشعار الطرح الخاص المقدم للهيئة وفقا للفقرة (أ/2) من هذه المادة، وجب على الطارح أن يقدم للهيئة خلال عشرة أيام إشعاراً خطياً موقعاً منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح.

المادة الرابعة عشرة:

مسؤولية الشخص المرخص لـه

يجب على الشخص المرخص له الذي يتم الطرح بواسطته التأكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الواردة في الفقرات (أ،هـ،و) من المادة (13)، والمادة (15) من هذه اللائحة.

المادة الخامسة عشرة:

المعلومات المقدمة للمستثمرين

أ) يجب على الطارح أن يضمن تزويد المستثمرين بالمعلومات الكافية حول الطرح الخاص لتمكينهم من اتخاذ القرار السليم، وأن تكون تلك المعلومات صحيحة وواضحة وغير مضللة.

ب) يجب أن تحتوى مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الإعلان عن الطرح على بيان واضح بالصيغة الواردة في الملحق رقم (4) من هذه اللائحة.

المادة السادسة عشرة:

إعلانات الطرح الخاص

لا يجوز لأي شخص وضع أو إرسال أي إعلان عن أوراق مالية (كما هو معرف في لائحة الأشخاص المرخص لهم ولائحة أعمال الأوراق المالية) يتعلق بالطرح الخاص دون استيفاء المتطلبين الآتيين:

1) أن يكون الإعلان عن الأوراق المالية موجهاً فقط للأشخاص الذين يجوز أن يعرض عليهم الطرح الخاص وفقاً لأحكام هذه اللائحة.

2 ) وأن يستوف الإعلان عن الأوراق المالية متطلبات لائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة الأشخاص المرخص لهم ذات العلاقة.

المادة السابعة عشرة:

عدم الخضوع للالتزامات المستمرة

استثناءً من أحكام هذا الباب، لا يلزم طارح أوراق مالية طرحاً خاصاً أن يقدم للهيئة أو يسجل لديها أو لدى السوق أي مستند يتعلق بالطرح، أو أن يبلغ الهيئة بأي تطورات جوهرية تتعلق بتلك الأوراق المالية.

المادة الثامنة عشرة:

القيود على نشاط السوق الثانوية

أ) لا يجوز لشخص (يشار إليه هنا بـ «الناقل») اشترى أوراقاً مالية من خلال طرح خاص أن يعرض تلك الأوراق المالية، ولا أن يبيعها على شخص (يشار إليه هنا بـ «المنقول إليه») ما لم يكن ذلك العرض أو البيع تم بواسطة شخص مرخص لـه، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:

1) أن يكون السعر المتوجب سداده لقاء تلك الأوراق المالية يساوي أو يزيد على مليون ريال سعودي أو ما يعادله.

2) عرض الأوراق المالية أو بيعها على مستثمر ذي خبرة.

3) عرض الأوراق المالية أو بيعها في أي حالات أخرى وفقا لما تحدده الهيئة.

ب) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (أ/1) من هذه المادة بسبب انخفاض سعر الأوراق المالية التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الخاص الأصلي، فإنه يجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أوراقا مالية إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الخاص الأصلي يساوي أو يزيد على مليون ريال سعودي أو ما يعادله.

ج) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (ب) من هذه المادة، يجوز للناقل أن يعرض الأوراق المالية أو أن يبيعها إذا قام ببيع كل ما يملك منها إلى منقول إليه واحد.

د) تسري أحكام الفقرات (أ، ب، ج) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأوراق المالية.

هـ) تسقط القيود الواردة في هذه المادة عند قبول إدراج أوراق مالية من فئة الأوراق المالية نفسها الخاضعة لهذه القيود في السوق.

الباب الخامس: المسؤولية عن عدم صحة المستندات

المادة التاسعةعشرة:

المسؤولية عن عدم صحة المستندات أو عدم اكتمالها

تحـدد المسـؤوليـة عـن عـدم صحـة مستنـدات الطـرح الخـاص أو نشـرة الإصـدار أو عـدم اكتمالها وفقاً لما يقضي به النظام.

الباب السادس: النشر والنفاذ

المادة العشرون :

النشر والنفاذ

تكون هذه اللائحة نافذة من تاريخ نشرها.

ملحق (1)

محتويات إشعار الطرح الخاص

(يقدم على الأوراق الرسمية للطارح)

يجب أن يكون الإشعار موقعاً من الطارح أو أحد المسؤولين المفوضين لديه ويقدم للهيئة قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح، وأن يحتوي على المعلومات الآتية:

1 ) اسم المصدر ومكان تسجيله وعنوان مقر عمله الرئيس، وعدد وأنواع الأوراق المالية المراد طرحها.

2 ) اسم الطارح ومكان تسجيله وعنوان مقر عمله الرئيس

3 ) إقرار بأن الطارح يرغب في إجراء طرح خاص ويحدد فيه أي حالة من حالات الطرح الخاص المشار إليها في المادة (10) من هذه اللائحة يندرج تحتها هذا الطرح الخاص.

4 ) اسم وعنوان الشخص المرخص لـه الذي سيتم الطرح بواسطته.

5 ) التواريخ المقترحة لبدء وانتهاء عملية الطرح.

6 ) فئات الأوراق المالية المراد طرحها.

7 ) سعر طرح الأوراق المالية (بالريال السعودي).

8 ) عدد المطروح عليهم.

9 ) عدد الأوراق المالية وأنواعها التي سبق إصدارها خلال الاثني عشر شهراً الماضية.

10 ) المبلغ الأدنى اللازم سداده من قبل كل مطروح عليه، إن وجد.

11 ) العدد الإجمالي للأوراق المالية المراد طرحها والعدد الإجمالي للأوراق المالية التي سبق إصدارها.

12 ) إيضاح تماثل الأوراق المالية المطروحة أو اختلافها مع بيان أوجه الاختلاف.

13 ) في حالة الطرح المحدود، أسماء جميع الأشخاص المطروح عليهم.

14 ) تفاصيل أي مخالفة تنطوي على غش أو خيانة أمانة أو أي مخالفة منصوص عليها في النظام أو لوائحه التنفيذية، أو في أي نظام آخر متعلق بالشركات أو غسل الأموال إذا كان الطارح أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو الشركاء المسيطرين أو الشركاء المؤسسين في الطارح قد أدين من قبل سلطة قضائية بارتكاب أي من ذلك، بما في ذلك التفاصيل الخاصة بالطرف المدان واسم السلطة القضائية التي حكمت بإدانة ذلك الشخص، وتاريخ الإدانة والتفاصيل الكاملة عن المخالفة والعقوبة التي أوقعت.

ملحق (2)

إقرار الطارح

(يقدم على الأوراق الرسمية للطارح)

إلى: هيئة السوق المالية

نحن، بصفتنا _______________________ (اذكر اسم الطارح/الطارحين) نقر، مجتمعين ومنفردين، بأنه بحد علمنا واعتقادنا (وبعد الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك) بأن المعلومات المضمنة في إشعار الطرح الخاص ومستندات الطرح التي سوف تستخدم في الإعلان عنه مطابقة للحقيقة و صحيحة وواضحة وغير مضللة وليس فيها أي قصور من شأنه التأثير في فحوى تلك المعلومات.

ونقر أيضاً بأنه قد تم استيفاء جميع الشروط ذات العلاقة اللازمة للقيام بالطرح الخاص.وأنه جرى تقديم، أو سوف يجري تقديم، جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها للهيئة بموجب لائحة طرح الأوراق المالية.

وبهذا نفوض الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والجهات والوكالات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.

الاســم : _________ الاســم : _________

التوقيع : _________ التوقيع : _________

التاريخ : _________ التاريخ : _________

ملحق (3)

إقرار الشخص المرخص لـه

(يقدم على أوراق الشخص المرخص لـه)

إلى: هيئة السوق المالية

نحن، ___________________ (اذكر اسم الشخص المرخص لـه) (المشار إليه فيما بعد بـ»الشخص المرخص له»)، نؤكدتعييننا من ________________ (اذكر اسم الطارح) (المشار إليهفيما بعد بـ»الطارح») لطرح الأوراق المالية الخاصة بالطارح.

ونقر أيضاً أنه بحد علمنا واعتقادنا (وبعد الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك) بأن الطارح استوفى جميع الشروط ذات العلاقة اللازمة للقيام بالطرح الخاص وأنه قدم أو سوف يقدم إلى الهيئة جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها بموجب لائحة طرح الأوراق المالية.

و بهذا نفوض الهيئة تبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والجهات والوكالات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.

تم توقيع هذه الوثيقة نيابة عن الشخص المرخص لـه من المفوض إليه بالتوقيع.

الاســم : ______________

التوقيع : ______________

التاريخ : ______________

ملحق (4)

البيان الواجب تضمينه في مستندات الطرح الخاص

يجب أن تحتوي مستندات الطرح الخاص على البيان الآتي:

«لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكة إلا على الأشخاص المحددين في لائحة طرح الأوراق المالية الصادرة عن هيئة السوق المالية.

ولا تعطي هيئة السوق المالية أي تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أواكتماله، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذاالمستند أو الاعتماد على أي جزء منه. ويجب على الراغبين في شراء الأوراق المالية المطروحة بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص».

لوائح وأنظمة - Rules and Regulations