آخر الأخبار

قرار الشركاء في شركة رفاه الخليج المحدودة بزيادة رأس المال بتاريخ 25/ 3/ 1437هـ الموافق 5/ 1/ 2016م

1438/5/23 العدد 4658, الصفحة 63

حيث أن الأطراف الآتية أسماؤهم:

1- شركة الفوزان القابضة «شركة مساهمة مقفلة» (الطرف الأول)

2- شركة معالي القابضة «شركة مساهمة مقفلة» (الطرف الثاني)

يمتلكون شركة رفاه الخليج المحدودة “شركة ذات مسولية محدودة”، والمسجلة بموجب السجل التجاري رقم 2051045142 وتاريخ 07/ 04/ 1432هـ، لمدينة الخبر والمثبت عقد تأسيسها المعدل لدى كاتب العدل المكلف بالغرفة التجارية والصناعية بالمنطقة الشرقية بالعدد رقم (56) صحيفة (56) من المجلد (52) لعام 1432هـ وتاريخ 18/ 03/ 1432هـ، وآخر قرار شركاء مثبت لدى كاتب العدل المكلف بالغرفة التجارية والصناعية بالمنطقة الشرقية بالعدد 37402668 وتاريخ 18/ 03/ 1437هـ.

وحيث رغب الطرف الأول السادة شركة الفوزان القابضة في التنازل بالبيع عن 6,800 حصة من الحصص المملوكة له البالغة (661300) حصة بقيمة (6,800,000ريال)، لصالح شركة بسمة للاستثمار التجاري ، كشريك جديد في الشركة وقد قبل المتنازل لها الحصص المتنازل عنها بما لهذه الحصص من حقوق وما عليها من التزامات.

وحيث رغب الطرف الثاني السادة شركة معالي القابضة في التنازل بالبيع عن 1,700 حصة من الحصص المملوكة له البالغة (188700) حصة بقيمة (1,700,000ريال)، لصالح شركة بسمة للاستثمار التجاري، كشريك جديد في الشركة وقد قبل المتنازل لها الحصص المتنازل عنها بما لهذه الحصص من حقوق وما عليها من التزامات.

هذا وقد استوفى جميع الشركاء حقوقهم قبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم على هذا القرار مخالصة تامة ونهائية فيما بينهم، وحيث رغب الأطراف تعديل مقدمة عقد التأسيس والخاصة بملكية الشركة، وتعديل المادة السابعة والخاصة برأس المال والمادة (العاشرة ) والخاصة بإدارة الشركة عليه فقد قرر الشركاء بالاجماع تعديل عقد التأسيس وفقا لما يلي:

أولا : يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا القرار:

ثانياً : تعديل مقدمة العقد والخاصة بأسماء الشركاء وفقاً لما يلي:

1- شركة الفوزان القابضة «شركة مساهمة مقفلة» مقيدة بموجب السجل التجاري بمدينة الخبر برقم (2051026044) وتاريخ 20/ 01/ 1423هـ والمثبت قرار الشركاء بتحولها الى شركة مساهمة لدى كاتب عدل الغرفة التجارية والصناعية بالمنطقة الشرقية بعدد (28) صحيفة (28) من مجلد (33) لعام 1430هـ وتاريخ 30/ 06/ 1430هـ. وعنوانها طريق الأمير تركي – حي الكورنيش مبنى ادارة الفوزان ص ب 38 الخبر 31952 ، ويمثلها في التوقيع على هذا العقد السيد/ زياد محمد عبدالله الحبرتي الشمري (طرف أول)

2- شركة معالي القابضة «شركة مساهمة مقفلة»، مقيدة بموجب السجل التجاري رقم 2051023645 وتاريخ 09/ 07/ 1420هــ بمدينة الخبر والمثبت قرار الشركاء بالتحول إلى شركة مساهمة لدى كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية الصناعية بالمنطقة الشرقية بعدد (38) وصحيفة (40) من المجلد (36) لعام 1430 وتاريخ 28/ 11/ 1430هـ، وعنوانها ص ب 38 الخبر 31952،ويمثلها في هذا القرار السيد/ زياد محمد عبد الله الحبرتي الشمري. (طرف ثاني)

3- شركة بسمة للاستثمار التجاري، (ذات مسئولية محدودة)، مقيدة بموجب السجل التجاري رقم 1010390674وتاريخ 04/ 12/ 1434هــ بمدينة الرياض والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب العدل المكلف بوزارة التجارية الصناعية بعدد (341530846) لعام 1434ه وتاريخ 26/ 11/ 1434هـ،و عنوانها حي الزهراء –طريق صلاح الدين الايوبي – العقارية الثانية ص ب 28774 الرياض 11447 يمثلها السيد/ باسل محمد سعود القضيب (طرف ثالث)

ثالثاً : تعديل (المادة سابعاً) من عقد التأسيس والخاصة برأس مال الشركة ليصبح بعد التعديل على النحو التالي:

حدد رأسمال الشركة بمبلغ850,000.000 ريال (ثمانمائة وخمسون مليون ريال سعودي) مقسّم إلى 850,000 حصة (ثمانمائة وخمسون ألف) حصة متساوية القيمة، قيمة كل حصة 1.000 ريال (ألف ريال سعودي) تم توزيعها على الشركاء كالاتي:

(م - أسماء الشركاء - عدد الحصص - قيمة الحصة الواحدة - إجمالي قيمة الحصص - النسبة المئوية)

1 - شركة الفوزان القابضة - عدد الحصص654,500 - قيمة الحصة الواحدة 1.000- إجمالي قيمة الحصص654.500.000- النسبة المئوية77%

2 - شركة معالي القابضة - عدد الحصص 187,000 - قيمة الحصة الواحدة 1.000- إجمالي قيمة الحصص187,000.000- النسبة المئوية22%

3 - شركة بسمة للاستثمار التجاري - عدد الحصص 8,500 - قيمة الحصة الواحدة 1.000 - إجمالي قيمة الحصص8,500.000- النسبة المئوية1%

الإجمـالي/ عدد الحصص850,000 - إجمالي قيمة الحصص850,000.000- النسبة المئوية100%

ويقر الشركاء بأنه قد تم توزيع حصص رأسمال الشركة فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة عند التأسيس.

رابعاً : تعديل المادة (11) من عقد التأسيس الخاصة بإدارة الشركة لتصبح بعد التعديل على النحو التالي:

11/ 1. يدير الشركة مجلس مديرين مكون من (3) ثلاثة مدراء يعينهم الشركاء منهم أو من الغير بعقد مستقل ولهم في ذلك كافة السلطات والصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة والإشراف على تنفيذ سياساتها العامة، ويعتبروا ممثلين للشركاء ومفوضين من قبلهم تفويضاً مطلقاً كما لو كانت أعمالهم صادرة من جميع الشركاء، ولأعضاء المجلس أن يعينوا فيما بينهم رئيس مجلس المديرين، ويكون لرئيس مجلس المديرين منفردا الصلاحيات التالية:

11/ 1/ 1. تمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير داخل المملكة وخارجها في البيع والشراء والإفراغ وقبوله وقبض الثمن وتسليم المثمن والاستئجار والتأجير والقبض والبذل والرهن وفكه والتنازل عن كافة الحقوق والقضايا والإقرار والإنكار والشفعة والكفالة وإخراج حجج الاستحكام لكافة الأملاك وطلب تعديل الصكوك بحدودها ومساحتها والحذف والإضافة وإقامة الدعاوى وسماعها والرد عليها ومتابعتها وايقافها سواء كانت مرفوعة من أو ضد الشركة.

11/ 1/ 2. المرافعة والمدافعة والمخاصمة والمطالبة والصلح والمحاسبة والقسمة والفرز وقبول التحكيم وتحصيل حقوق الشركة لدى الغير وقبض المبالغ المترتبة عليها ، وقبول الأحكام وطلب تنفيذها واستئنافها وتمييزها وتقديم اللوائح الاعتراضية وإلغاء الحجز والحبس على أموال الغير وتنفيذ التأمينات والرهونات وتسديد المبالغ المترتبة على الشركة وإجراء التسويات خارج المحاكم وإعطاء براءات الذمة والمخالصات.

11/ 1/ 3. مراجعة المحاكم والهيئات القضائية على اختلاف انواعها ودرجاتها وديوان المظالم والمحاكم الشرعية ومحاكم الاستئناف ولجان التحكيم ومكاتب العمل واللجان العليا والابتدائية لتسوية الخلافات العمالية ولجان الأوراق التجارية ولجنة تسوية النزاعات المصرفية التابعة لمؤسسة النقد العربي السعودي واللجان الجمركية واللجان المقامة من قبل اي محافظ والشرطة والادارة العامة للحقوق المدنية في وزارة الداخلية ومكتب العمل والاستقدام.

11/ 1/ 4. تمثيل الشركة أمام كافة الدوائر والجهات الحكومية والأهلية والشركات والمؤسسات والأفراد والتعقيب على كافة المعاملات ومتابعتها وتخليصها واستحصال حقوق الشركة لدى الغير وتسديدها وقبض المستخلصات.

11/ 1/ 5. تعيين المدير التنفيذي ومنحه الصلاحيات اللازمة لتسيير اعمال الشركة اليومية، وتعيين الموظفين والمعاونين والفنيين والمستخدمين والعمال وتحديد أجورهم ومكافأتهم والتحقيق معهم وفصلهم من الخدمة.

11/ 1/ 6. التوقيع على عقود التأسيس وقرارات الشركاء في الشركات التي تشارك فيها الشركة وتوثيقها أمام إدارة الشركات وكاتب العدل بكل ما يطرأ عليها من تغييرات أو تعديلات أو إضافات أو حذف أو تحديث أو تجديد وتعيين مدراء الفروع واستخراج السجلات التجارية والتوقيع عليها واستلامها والتوقيع على ما يطرأ عليها من تغييرات أو تعديل أو تحديث لدى الجهات المختلفة.

11/ 1/ 7. التوقيع على كافة المعاملات التجارية والمالية والادارية وفتح الحسابات لدى كافة البنوك والمصارف والسحب والإيداع وقفل الحسابات وتصفيتها وفتح الاعتمادات وإصدار الضمانات والكفالات المالية لصالح الغير نيابة عن الشركة والاعتراض على أي قرار، ولمديري الشركة حق الاقتراض وفقا للضوابط الشرعية من كافة البنوك وصناديق التنمية العقارية والزراعية والتجارية والصناعية واستلام القروض وتسديدها وترتيب وتوقيع اتفاقيات القروض ويكون كل ذلك باسم ولصالح الشركة.

11/ 1/ 8. حرية التصرف الكامل بالنسبة لكافة المسائل والمعاملات التي تتم بين الشركة وبين البنوك التجارية أو المؤسسات المالية لتحقيق كافة الأهداف والأغراض بما في ذلك على سبيل المثال وليس الحصر اقتراض مبالغ وفقا للضوابط الشرعية مقابل ضمانات أو بدونها والتفاوض بشان ذلك والتوقيع على اتفاقيات التسهيلات البنكية .

11/ 1/ 9. شراء الحصص بالشركات الأخرى والتنازل عن الحصص واستلام الأرباح وفائض التخصيص والتوقيع على ذلك والدخول في المناقصات والمزايدات العامة والخاصة وكذلك حق التوقيع على عقود الوكالات وفقاً لنظام الوكالات التجارية وصرف المكافآت أياً كان نوعها لمن يشاء.

11/ 1/ 10. شراء وبيع الأموال المنقولة وغير المنقولة والعقارات الخاصة بالشركة وذلك لمشتريها وتسليمه شهادات ملكيتها ووضع التأمينات والرهونات وحقوق تأجيرها ومنح حقوق الانتفاع وسواها من الحقوق بشأنها وقبول تلك الحقوق لصالح الشركة وأموالها.

11/ 1/ 11. التوقيع لدى كافة الغرف التجارية بالمملكة وخارجها والتفاوض مع الشركات والمؤسسات والأفراد وحضور الاجتماعات ومناقشتها والتصويت باسم الشركة وإقرار القرارات وإدارة الأعمال الخاصة بالشركة وإنهائها والتوقيع على كل ما يلزم لذلك ويكون ذلك كله باسم ولصالح الشركة.

ويعتبر ممثلا للشركاء ومفوضا من قبلهم تفويضاً مطلقاً، وله في كل ذلك حق توكيل الغير وان يجعل للغير حق التوكيل في كل أو بعض ما هم مفوضين بالقيام به ويكون له الحق في عزل الوكيل ووكيل الوكيل.

11/ 2 مداولات مجلس المديرين:

11/ 2/ 1. يجتمع مجلس المديرين بناء على دعوه من رئيس المجلس في المركز الرئيسي أو أي مكان أخر وتتضمن الدعوة للاجتماع جدول الأعمال وترسل بخطاب مسجل يوجه لكل مدير على عنوانه وذلك قبل موعد الاجتماع بمده لا تقل عن (21) يوماً ويجوز للمجلس التنازل عن متـطلبات الإخطار إذا حضر جميع المدراء أصالة أو نيابة عند بداية الاجتماع .

11/ 2/ 2. يصدر مجلس المديرين قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين وإذا تساوت رجحت أصوات الجانب الذي منه الرئيس ، ويجوز لأي من المديرين أن يفوض مدير أخر من مدراء المجلس لحضور اجتماعات المجلس وإبداء صوته نيابة عنه ويلزم حضور أربعة مدراء أصالة أو وكالة ليكون الاجتماع صحيحا.

11/ 2/ 3. يجوز لمجلس المديرين اتخاذ قرارات بدون عقد اجتماع بالتمرير بشرط توقيع جميع مدراء مجلس المديرين على تلك القرارات .

11/ 2/ 4. يجوز لمجلس المديرين تعيين مدير تنفيذي للشركة وتحديد صلاحياته وأتعابه بعقد مستقل ، ويقوم المدير التنفيذي بتسيير الأعمال اليومية للشركة وتنفيذ السياسات والبرامج التي يرسمها له مجلس المديرين.

11/ 2/ 5. مداولات وقرارات مجلس المديرين تدون في محاضر اجتماعات في سجل خاص ويوقع عليها رئيس المجلس والمدراء الحاضرين في الاجتماع ويحتفظ بها في المركز الرئيسي للشركة .

11/ 3 عزل المديرين

يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهما في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.

خامساً : يقر الشريك الجديد بأنه قد اطلع على عقد التأسيس وملاحقه و يلتزم بكافة ما ورد فيهم من نصوص.

سادساً : تبقى باقي مواد عقد التأسيس المعدل وملاحقه التي لم يشملها التعديل في هذا القرار كما هي دون تعديل.

سابعاً : صدر هذا القرار من (9) نسخ استلم كل شريك نسخة للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لاستكمال الإجراءات النظامية للتعديل، وقد فوض الشركاء السيد/ مشعل نبيل الفهيد في إتمام الإجراءات النظامية والمتابعة لدى الجهات المختلفة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن. والله الموفق ،،،

الطرف الأول: شركة الفوزان القابضة

الطرف الثاني: شــركة معالي القابضة

الطرف الثالث: شركة بسمة للاستثمار التجاري

يمثل الطرفين الأول والثاني بالوكالة

السيد/ زياد محمد عبد الله الحبرتي الشمري

يمثل الطرف الثالث بالوكالة

السيد/ مشعل عبدالرحمن الفهيد

وزارة العدل / كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية الصناعية بالمنطقة الشرقية

لقد جرى ضبط ملخص هذا العقد لدينا بحضور الأطراف المعنية وتوقيعهم على ذلك حسب ماتم ضبطه

بعدد 37539561 صحيفة من المجلد لعام 1437هـ . وعليه جرى التصديق حرر في 15/ 4/ 1437هـ .

كاتب الضبط................................ كاتب العدل ................................

زيادة رأس المال - Raising Capital