11.1 C
Riyadh
الخميس, فبراير 9, 2023

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات

الباب الأول: أحكام عامة

المادة الأولى: التعريفات
1- يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة أمام كل منها في المادة (الأولى) من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.
2- يقصد بالكلمات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذه اللائحة- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتضِ السياق غير ذلك:
اللائحة: اللائحة التنفيذية للنظام.
المساهم المقيد: المساهم المقيد في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال.
التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح المساهم الذي يملك أسهماً لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم، بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.
الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام.
أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تحتفظ بها الشركة.
الأسهم المخصصة للعاملين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لعامليها.
الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة ترتب لأصحابها حقوقاً تفضيلية على الأسهم العادية، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.
الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقاً لشروط وأحكام استردادها.
الأرباح المبقاة: الرصيد التراكمي المتبقي بتاريخ القوائم المالية لصافي الربح أو الخسارة للسنوات السابقة والسنة الحالية، بعد تعديله بأي توزيعات للأرباح أو تجنيب لاحتياطيات، أو أي تعديلات أخرى عليه نتيجة تطبيق متطلبات معايير المحاسبة المعتمدة.
المهنة الحرة: مهنة يقدم من خلالها شخص خدمات إلى الغير، وذلك على سبيل الاحتراف واستناداً إلى خبرة أو تأهيل أو ملكة أو مهارة، وبعد الحصول على الترخيص اللازم من الجهة المعنية بالإشراف والرقابة على المهنة الحرة.
المكافآت: ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات ونسبة من صافي الأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، ولا يشمل ذلك المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة بغرض أداء أعضاء مجلس الإدارة مهماتهم.
المقيّم المعتمد: شخص ذو صفة طبيعية أو اعتبارية مرخص له وفقاً لنظام المقيّمين المعتمدين، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/43) بتاريخ 9 /7/ 1433هـ.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة الثانية: تأسيس الشركة وتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس
1. يكون التحقق من هوية المؤسسين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها من خلال البيانات الموثقة لدى مركز المعلومات الوطني، أو من خلال السجل التجاري، أو من خلال الجهة المختصة بالتوثيق في الحالات التي تحددها الوزارة بالتنسيق مع وزارة العدل.
2. يشترط لتعديل النظام الأساس لشركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التقدم إلى السجل التجاري بقرار الجمعية العامة غير العادية أو المساهمين بالموافقة على التعديل والوثائق والمتطلبات اللازمة.
المادة الثالثة: تقرير تقييم الحصص العينية المقدمة في رأس مال الشركة
مع مراعاة أحكام تقييم الحصة العينية المنصوص عليها في النظام، يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيّم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها، (ستة) أشهر.
المادة الرابعة: اتفاق الشركاء والميثاق العائلي
تنفيذاً لحكم الفقرة (2) من المادة (الحادية عشرة) من النظام، يكون نصاب تعديل اتفاق الشركاء أو المساهمين أو الميثاق العائلي إذا كان جزءاً من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة.

الفصل الثاني: مالية الشركة

المادة الخامسة: وسيلة إيداع القوائم المالية
على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها إيداع القوائم المالية للشركة، وتقرير مراجع الحسابات -إن وجد- لدى المركز السعودي للأعمال الاقتصادية، من خلال برنامج الإيداع الإلكتروني للقوائم المالية.
المادة السادسة: تعيين مراجع حسابات الشركة ومدة عمله
مع مراعاة المدد المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح ذات الصلة، وما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، يعيّن الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون مراجع حسابات (أو أكثر) مع مراعاة ما يأتي:
‌أ. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات مالية متصلة.
‌ب. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشر) سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشرين) سنة مالية متصلة، وألا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة (عشر) سنوات مالية متصلة.
‌ج. يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن (سنتين) ماليتين، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.
‌د. يجوز لمن استنفد المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة أن يعاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاء عمله.
المادة السابعة: معايير وصف الشركة بمتناهية الصغر أو الصغيرة
1. تعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة وفقاً للفقرة (1) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام عند تحقق اثنين من الآتي:
‌أ. ألا يتجاوز مجموع إيراداتها السنوية مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.
‌ب. ألا تتجاوز أصولها مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.
‌ج. ألا يتجاوز عدد الموظفين بها (تسعة وأربعين) موظفاً.
2. على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها عند إيداع القوائم المالية للشركة أن يرفق بها بياناً يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات على الشركة، وعدم تقدم شريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون النسبة المقررة في الفقرة (3) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام بطلب تعيين مراجع حسابات.
المادة الثامنة: ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات
1. يكون طلب تعيين مراجع الحسابات بناءً على الفقرة (3) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام وفقاً للضوابط الآتية:
أ. أن يقدم الطلب مكتوباً إلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها.
ب. أن يقدم الطلب قبل (ثلاثين) يوماً من نهاية السنة المالية للشركة على الأقل.
2. يجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها عند تسلُّم الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين، للتصويت على تعيين مراجع الحسابات، وفقاً لأحكام تعيينه.
المادة التاسعة: التزامات مراجع الحسابات
مع مراعاة الفقرة (3) من المادة (العشرين) من النظام، تحدد الأعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بها وفقاً لما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشأن.
المادة العاشرة: ضوابط توزيع الأرباح
1. يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على الشركاء أو المساهمين إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ينص على ذلك، بعد استيفاء الآتي:
‌أ. أن يفوّض الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمون، مدير الشركة أو مجلس إدارتها في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر سنوياً.
‌ب. أن تتوافر لدى الشركة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوى أرباحها.
‌ج. أن تتوافر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لآخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الأرباح بعد تاريخ تلك القوائم.
2. تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من رصيد الأرباح المبقاة الظاهر في قائمة المركز المالي المعدة في آخر الفترة التي تسبق مباشرة الفترة التي يتخذ خلالها قرار التوزيع، بالإضافة إلى رصيد أي احتياطيات قابلة للتوزيع.
3. يعد من قبيل الاحتياطيات القابلة للتوزيع، الاحتياطيات المكونة من الأرباح، ولم تخصص لأغراض معينة، أو التي تقرر إلغاء الغرض التي كونت من أجله.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة الحادية عشرة: واجبات العناية والولاء
مع مراعاة المادة (السادسة والعشرين) من النظام، يجب على مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها الالتزام بالآتي:
‌أ. ممارسة الصلاحيات وفق النظام ولوائحه، وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي منح لأجلها تلك الصلاحيات.
‌ب. العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء أو المساهمين وتحقيق استدامتها.
‌ج. ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.
‌د. أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.
‌ه. تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها وفقاً لأحكام النظام واللوائح.
‌و. عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.
المادة الثانية عشرة: استغلال فرص الشركة الاستثمارية
تنفيذاً لحكم الفقرة (3) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام، لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديراً أو عضواً في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة في حال تحقق أي من الآتي:
‌أ. إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة.
‌ب. إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.
المادة الثالثة عشرة: ترخيص الشركاء لمدير شركة التضامن في حالات تعارض المصالح أو أعمال المنافسة
دون إخلال بالمادة (الأربعين) من النظام، لا يجوز لمدير شركة التضامن القيام بالآتي:
‌أ. التعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم.
‌ب. ممارسة نشاط من نوع نشاط الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يجدد سنوياً، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم.

الباب الثاني: شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية
الفصل الأول: مجلس الإدارة

المادة الرابعة عشرة: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
1. يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي. ومع ذلك، يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك.
2. دون إخلال بأحكام النظام، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق المساهم الذي تبلغ نسبة ملكيته في أسهمها التي لها حقوق تصويت النسبة التي يحددها نظام الشركة الأساس في حجز مقاعد عضوية في المجلس لتعيين من يرشحه. ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.
المادة الخامسة عشرة: انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه
1. في حال تعذر انتخاب مجلس إدارة الشركة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته (تسعين) يوماً من تاريخ انتهائها، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة.
2. في حال اعتزال رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل (مائة وعشرين) يوماً من تاريخ الاعتزال.
المادة السادسة عشرة: ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناءً على تفويض من الجمعية العامة في الأعمال والعقود
1. للجمعية العامة تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (1) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام إلى مجلس إدارة الشركة، وذلك إذا توافرت الشروط الآتية:
‌أ. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من (واحد في المائة) من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من (عشرة) ملايين ريال سعودي.
‌ب. أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.
‌ج. ألا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.
2. يكون عضو مجلس الإدارة الذي تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من الأعمال والعقود مسؤولاً عن حساب إجمالي المبلغ المشار إليه في الفقرة (1/أ) من هذه المادة خلال السنة المالية الواحدة.
3. يكون الحد الأقصى لمدة التفويض (سنة) من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
4. يحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة.
5. للجمعية العامة إضافة شروط أخرى إلى الشروط الواردة في هذه المادة.
المادة السابعة عشرة: المصلحة غير المباشرة
تعد مصلحة عضو مجلس إدارة الشركة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:
‌أ. أقارب عضو مجلس الإدارة.
‌ب. شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المسؤولية المحدودة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه شريكاً فيها.
‌ج. شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التي يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته (خمسة في المائة) أو أكثر من إجمالي أسهمها.
‌د. منشأة -من غير الشركات- يملك فيها عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه أو يديرونها.
‌ه. شركة يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه مديراً فيها أو عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين بها.
المادة الثامنة عشرة: ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في أعمال المنافسة
1. للجمعية العامة العادية تفويض صلاحية الترخيص المنصوص عليها في الفقرة (2) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة معايير المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض، ما لم يكن للشركة سياسة بهذا الشأن.
2. يكون الحد الأقصى لمدة التفويض (سنة) من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
المادة التاسعة عشرة: الإفصاح عن أعمال المنافسة والحصول على الترخيص
إذا رغب عضو مجلس الإدارة الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، يجب الالتزام بما يأتي:
‌أ. أن يبلّغ العضو مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في مزاولتها وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
‌ب. ‌ ألا يشترك العضو في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في اجتماع مجلس الإدارة أو الجمعية العامة.
‌ج. ‌أن يبلّغ مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن أعمال المنافسة التي يرغب عضو المجلس في مزاولتها، ما لم يكن المجلس مفوضاً بصلاحية الترخيص في أعمال المنافسة.
‌د. ‌أن يحصل العضو على ترخيص من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض -بحسب الأحوال- يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة، ويجدد سنويّاً.
المادة العشرون: رفض منح الترخيص
1. إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب الفقرتين (1) و(2) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل الجمعية العامة.
2. إذا رفض مجلس الإدارة المفوض منح الترخيص، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل مجلس الإدارة.
المادة الحادية والعشرون: ضوابط مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
1. دون إخلال بأحكام النظام ولوائحه، والأنظمة واللوائح ذات العلاقة الصادرة عن الجهات المعنية، يراعى في تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة الضوابط الآتية:
‌أ. أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمهمات المنوطة به، والأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.
‌ب. أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.
‌ج. الأخذ بعين الاعتبار حجم الشركة وخبرات أعضاء مجلس الإدارة.
‌د. أن تكون المكافأة مناسبة لاستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.
2. يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تراعي مدى خبرة العضو واختصاصاته والأعمال والمهمات المنوطة به وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.
3. يجب ألا تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة، أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.
4. يجب أن يفصح مجلس الإدارة في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت، وكيفية تحديدها، والمبالغ والمزايا العينية المدفوعة لكل عضو من أعضائه مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية.
المادة الثانية والعشرون: عدم استحقاق المكافأة أو إعادتها
1. إذا قررت الجمعية العامة العادية إنهاء عضوية من تغيَّب من أعضاء مجلس الإدارة لعدم حضوره (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة، فلا يستحق هذا العضو أي مكافأة عن المدة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت له عن تلك المدة.
2. إذا تبيَّن أن المكافآت التي صرفت لأي من أعضاء مجلس الإدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضللة، يجب على عضو المجلس ردها إلى الشركة، ولها مطالبته بردها.

الفصل الثاني: جمعيات المساهمين

المادة الثالثة والعشرون: ضوابط توجيه الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة
يجوز لمجلس إدارة الشركة توجيه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة التي تتيح الآتي:
‌أ. إمكانية إثبات محتوى الدعوة وتاريخ إرسالها ووقتها.
‌ب. إمكانية معرفة موجه الدعوة والموجهة إليه.
المادة الرابعة والعشرون: اجتماع الجمعية من خلال وسائل التقنية الحديثة
1. يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة ومداولاتها، واطلاعهم على جداول أعمالها والمستندات ذات العلاقة، من خلال وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
‌ب. أن يتاح للمساهم المشاركة بفاعلية في اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة وبصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.
2. يجوز للشركة أن تتيح للمساهمين التصويت الآلي على بنود جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفقاً لما يأتي:
‌أ. أن يُمكّن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم سواء قبل اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة أو خلاله، دون الحاجة إلى تعيين وكيل للحضور نيابة عنهم.
‌ب. أن يفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أي اجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة، على ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن (ثلاثة) أيام قبل تاريخ عقد الجمعية، ويوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعية.
3. لا يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين من خلال وسائل التقنية الحديثة، دون عقد تلك الاجتماعات في المكان المحدد في الدعوة، ومنح المساهمين حق حضور تلك الاجتماعات شخصياً.
المادة الخامسة والعشرون: التحقق من هوية المساهم المشارك من خلال وسائل التقنية الحديثة
يجب على مجلس إدارة الشركة في حال عقد اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة، وضع الإجراءات اللازمة للتحقق من هوية المساهم الذي يصوّت آلياً والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية، ومن أحقيته في التصويت على أي من بنود الاجتماع.
المادة السادسة والعشرون: نصاب الحضور وصحة صدور القرارات
يحسب حضور وأصوات المساهمين المشاركين في الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة والمساهمين الذين يصوتون آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة انعقاد اجتماع الجمعية وصدور القرارات.
المادة السابعة والعشرون: التوكيل لحضور الجمعية
1. يحق للمساهم أن يوكل -كتابة- شخصاً آخر من المساهمين أو من غيرهم من غير أعضاء مجلس إدارة الشركة لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابة عنه، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرافقة للدعوة إلى الاجتماع الصادرة عن الشركة وفق النموذج رقم (1) المرافق للائحة، أو بموجب وكالة شرعية أو نظامية تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعية العامة أو الخاصة للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها.
2. ما لم ينص في التوكيل على خلاف ذلك، يكون التوكيل سارياً لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.
المادة الثامنة والعشرون: المصادقة على صحة التوقيع على التوكيل
1. يجب على المساهم إذا كان شخصاً ذا صفة طبيعية أو مقيماً في المملكة أو شخصاً ذا صفة اعتبارية مؤسساً فيها، المصادقة على صحة التوقيع الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات الآتية:
‌أ. الغرفة التجارية التي ينتسب إليها.
‌ب. بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، على أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له.
‌ج. كتابة العدل أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق.
‌د. الأشخاص أو الجهات الأخرى التي توافق عليها الوزارة.
2. يجوز للمساهم إذا كان شخصاً ذا صفة طبيعية غير مقيم في المملكة، إرسال توكيل إلى الشركة موقع منه ومصادق عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج.
3. يجوز للمساهم إذا كان شخصاً ذا صفة اعتبارية مؤسساً خارج المملكة، إرسال توكيل إلى الشركة موقع من ممثله ومصادق عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج.
4. لا يسري متطلب المصادقة المشار إليه في الفقرتين (2) و(3) من هذه المادة على المستندات والوثائق المعفاة من التصديق في حال اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدولية ذات الصلة.
المادة التاسعة والعشرون: الجمع بين الحضور والتوكيل
1. يجوز للمساهم توكيل شخص آخر لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه من خلال وسائل التقنية الحديثة.
2. لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة وتوكيل شخص آخر للحضور بأي وسيلة.
المادة الثلاثون: تزويد الشركة بالتوكيل
على المساهم أو وكيله أن يزود الشركة بنسخة من التوكيل قبل (يومين) على الأقل من موعد عقد اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة، وعلى الوكيل إبراز التوكيل قبل عقد الاجتماع. وللشركة قبول التوكيلات في حال تزويدها بها قبل انتهاء إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.
المادة الحادية والثلاثون: تزويد الوزارة بتقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة
على رئيس مجلس إدارة الشركة أن يزود الوزارة بتقرير المجلس عن نشاط الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل.
المادة الثانية والثلاثون: توزيع الأرباح على المساهمين
يجب على مجلس إدارة شركة المساهمة تنفيذ قرار الجمعية العامة بشأن توزيع الأرباح على المساهمين المقيدين خلال مدة لا تزيد على (خمسة عشر) يوماً من تاريخ استحقاق تلك الأرباح المحدد في قرار الجمعية أو قرار مجلس الإدارة بتوزيع أرباح مرحلية بحسب الأحوال.
المادة الثالثة والثلاثون: القيمة الاسمية للأسهم
لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية، وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعه كأرباح نقدية، ويجوز استخدامه في زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم مجانية، أو استخدامه في إطفاء الخسائر بعد استنفاد أي احتياطيات سبق تكوينها من الأرباح.

الفصل الثالث: شراء الشركة أسهمها

المادة الرابعة والثلاثون: ضوابط شراء الشركة أسهمها
يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة إذا أجاز نظامها الأساس ذلك وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. أن يكون غرض الشراء تخفيض رأس مال الشركة أو الاحتفاظ بالأسهم العادية محل الشراء كأسهم خزينة.
‌ب. ألا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة في أي وقت من الأوقات (عشرة في المائة) من إجمالي فئة أسهم الشركة محل الشراء.
‌ج. أن تكون قيمة الأسهم محل الشراء مدفوعة بالكامل.
‌د. ألا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة.
المادة الخامسة والثلاثون: شراء الشركة أسهمها
تشتري الشركة أسهمها بموجب قرار صادر عن الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الشراء، مع وضع حد أعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، ويتضمن القرار تفويض مجلس الإدارة في إتمام الشراء على مرحلة واحدة أو عدة مراحل خلال مدة أقصاها (اثنا عشر) شهراً من تاريخ الموافقة، على أن تعلن الشركة عن هذه الموافقة وشروطها فور صدورها، ويجوز للجمعية العامة غير العادية في أي وقت أن تقرر تغيير أغراض شراء الأسهم.
المادة السادسة والثلاثون: أغراض استخدام أسهم الخزينة
لا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها كأسهم خزينة إلا للأغراض الآتية:
‌أ. الوفاء بحقوق حملة أدوات الدين أو الصكوك التمويلية القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لشروط تلك الأدوات أو الصكوك وأحكامها.
‌ب. المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص أو شراء أصول.
‌ج. تخصيصها للعاملين في الشركة ضمن برنامج أسهم العاملين.
‌د. إلغاء الأسهم وفقاً لأحكام تخفيض رأس المال.
‌ه. أي غرض آخر تراه الشركة وتوافق عليه الوزارة.
المادة السابعة والثلاثون: توفير المعلومات للمساهمين
يجب على الشركة توفير المعلومات الكافية للمساهمين عن عرض شراء الأسهم ومدته، ومنح الفرصة العادلة لهم لعرض أسهمهم.
المادة الثامنة والثلاثون: آثار شراء الأسهم الممتازة
تلغى الأسهم الممتازة عند إتمام الشركة شراءها، وعلى الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لتخفيض رأس المال.
المادة التاسعة والثلاثون: مدة الاحتفاظ بأسهم الخزينة والتصرف فيها
للجمعية العامة غير العادية في قرار الموافقة على شراء الشركة أسهمها، تحديد المدة التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة، والأثر المترتب على انقضاء تلك المدة دون التصرف فيها.
المادة الأربعون: زيادة رأس مال الشركة بحقوق أولوية
ما لم تكن أسهم الخزينة مخصصة لبرنامج أسهم العاملين، لا يجوز للشركة زيادة رأس مالها المصدر بطرح أسهم حقوق أولوية إذا كانت تحتفظ بأسهم خزينة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على شراء أسهم الشركة ولم تلغ موافقتها.
المادة الحادية والأربعون: زيادة رأس مال الشركة بطريق الرسملة
في حال زيادة رأس مال الشركة بطريق الرسملة، يكون لأسهم الخزينة الحقوق ذاتها المقررة للأسهم الأخرى.
المادة الثانية والأربعون: الأسهم المخصصة للعاملين
إذا كان غرض الشركة من شراء أسهمها هو تخصيصها لعامليها ضمن برنامج أسهم العاملين، فيجب مراعاة ضوابط شراء الشركة أسهمها المنصوص عليها في اللائحة، بالإضافة إلى الآتي:
‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز تخصيص الأسهم للعاملين.
‌ب. موافقة الجمعية العامة غير العادية على برنامج الأسهم المخصصة للعاملين، ولها تفويض مجلس الإدارة في تحديد أحكام هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض على العامل إذا كان بمقابل.
‌ج. عدم إشراك أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ضمن برنامج الأسهم المخصصة للعاملين.
‌د. عدم اشتراك أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين في التصويت على قرارات مجلس الإدارة المتعلقة ببرنامج الأسهم المخصصة للعاملين.
المادة الثالثة والأربعون: ضوابط بيع الشركة لأسهم الخزينة
يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة بيع أسهم الخزينة على مرحلة واحدة أو عدة مراحل مع مراعاة ما يأتي:
أ‌. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.
ب‌. ألا يتعارض قرار مجلس الإدارة مع قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على شراء تلك الأسهم.
المادة الرابعة والأربعون: الأولوية في شراء أسهم الخزينة
يكون للمساهمين في الشركة وقت صدور قرار مجلس الإدارة ببيع أسهم الخزينة مقابل عوض نقدي، الأولوية في الشراء بنسبة ما يملكونه من أسهم من إجمالي رأس مال الشركة المصدر، وذلك خلال المدة المحددة في القرار.
المادة الخامسة والأربعون: ضوابط ارتهان الشركة أسهمها
يجوز للشركة ارتهان أسهمها وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.
‌ب. أن يكون الارتهان ضماناً لدين للشركة.
‌ج. أن يكون الارتهان في مصلحة الشركة والمساهمين وفق تقدير مجلس الإدارة.
‌د. موافقة الجمعية العامة على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.

الفصل الرابع: ضوابط رهن الأسهم

المادة السادسة والأربعون: ضوابط رهن المساهم أسهمه
يجوز للمساهم في الشركة رهن أسهمه وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. ‌الحصول على الموافقات النظامية اللازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.
‌ب. استيفاء عقد رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن، الأحكام والضوابط الواردة في هذا الفصل.
المادة السابعة والأربعون: ارتهان الأسهم
دون إخلال بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة، يجوز ارتهان الأسهم لمن له حق امتلاكها أو حيازتها لمصلحة شخص آخر، وذلك وفقاً للأحكام والضوابط الواردة في هذا الفصل.
المادة الثامنة والأربعون: بيانات عقد الرهن
ينشأ الرهن على الأسهم بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الآتية:
‌أ. اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.
‌ب. عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها، وأرقامها، والشركة المصدرة لها، ورقم سجلها التجاري.
‌ج. مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الأقصى الذي ينتهي إليه إن وجد.
‌د. اسم المدين (إذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.
‌ه. تاريخ عقد الرهن.
‌و. شروط فك الرهن وأحكامه.
‌ز. أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.
المادة التاسعة والأربعون: ضوابط قيد الرهن وفكه
يكون قيد الرهن على الأسهم وفكه وفقاً لما يأتي:
‌أ. ‌تقديم كل من المرتهن والمساهم الراهن طلب الرهن إلى رئيس مجلس الإدارة، إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، على أن يكون توقيع مقدم الطلب مصادقاً عليه من الغرفة التجارية، أو بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، أو كتابة العدل، أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق، أو مصادقاً عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج إذا كان المساهم الراهن أو المرتهن مقيماً خارج المملكة أو ذا شخصية اعتبارية مؤسساً خارج المملكة، وذلك وفق النموذجين رقمي (2) و(3) المرافقين للائحة.
‌ب. يقيّد الرهن في سجل المساهمين، ويؤشر على شهادات الأسهم المرهونة بما يفيد رهنها واسم المرتهن.
‌ج. يفك الرهن بانقضاء مدته إن وجدت، أو بموجب طلب فك رهن وفقاً للنموذج رقم (4) المرافق للائحة، موجه من المرتهن إلى رئيس مجلس الإدارة إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، ويفيد موافقته على فك الرهن عن الأسهم المرهونة لمصلحته، على أن يكون توقيع مقدم النموذج مصادقاً عليه من إحدى الجهات أو الأشخاص المحددين في الفقرة (أ) من هذه المادة.
‌د. لا يسري متطلب المصادقة المشار إليه في الفقرتين (أ) و(ج) من هذه المادة على المستندات والوثائق المعفاة من التصديق في حال اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدولية ذات الصلة.
المادة الخمسون: نفاذ الرهن
لا يعد الرهن نافذاً في مواجهة الغير إلا بعد قيده في سجل المساهمين.

الفصل الخامس: ضوابط إصدار الأسهم وتحويلها

المادة الحادية والخمسون: ضوابط إصدار الأسهم
1. يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، ويجوز أن تشتمل على فئات تمنح حقوقاً أو امتيازات مختلفة، أو تضع قيوداً على بعض تلك الفئات، مع مراعاة الضوابط الآتية:
‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.
‌ب. أن يكون قد تم الوفاء برأس المال المصدر كاملاً.
‌ج. الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
‌د. أن يرفق بدعوة الجمعية العامة غير العادية مقترح إصدار أنواع أو فئات الأسهم، على أن يتضمن الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم المقترح إصدارها.
‌ه. أن يتضمن نظام الشركة الأساس الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم التي يتقرر إصدارها.
‌و. ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد المصدرة وفئاتها مجتمعة في أي وقت (خمسين في المائة) من مقدار رأس مال الشركة.
‌ز. أن يتم الوفاء بقيمة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد كاملة عند الاكتتاب.
2. يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية شروط وأحكام استرداد الأسهم القابلة للاسترداد، على أن تتضمن خيار الشركة في استردادها. وتعد الأسهم المستردة ملغاة بمجرد استرداد الشركة لها، ويتعيّن اتخاذ الإجراءات النظامية المقررة لتخفيض رأس المال المنصوص عليها في النظام، وذلك دون إخلال بالمادة (التاسعة والخمسين) من النظام.
المادة الثانية والخمسون: ضوابط تحويل أنواع الأسهم وفئاتها
1. مع مراعاة المادة (التاسعة بعد المائة) من النظام، يكون تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى، وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. أن يكون نظام الشركة الأساس قد نص على جواز ذلك.
‌ب. أن يكون التحويل إلى أي نوع أو فئة من الأسهم المنصوص عليها في المادة (الثامنة بعد المائة) من النظام، وأن يكون التحويل بين أنواع أو فئات الأسهم المكونة لرأس المال قبل إجراء التحويل.
‌ج. الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا التحويل أو يترتب عليه مساس بحقوقهم، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
‌د. ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد -إن وجدت- مجتمعة بعد إجراء التحويل (خمسين في المائة) من مقدار رأس مال الشركة.
2. يجب على مجلس الإدارة تقديم بيان عن تحويل الأسهم إلى الجمعية العامة غير العادية يتضمن كيفية حساب نسبة التحويل ومدى تأثيره في حقوق المساهمين الذين يملكون نوعاً أو فئة من الأسهم المزمع التحويل إليها وتأثيره في حقوق المساهمين الآخرين.
المادة الثالثة والخمسون: حقوق الأسهم الممتازة والأسهم القابلة للاسترداد
1. يجوز أن تمنح الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد حقوقاً تفضيلية على الأسهم العادية، ولا يجوز أن تعطى هذه الأسهم حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.
2. إذا نصت شروط وأحكام إصدار الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد على حق الحصول على نسبة ثابتة سنوية من الأرباح السنوية للشركة، أو الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية في الأرباح الصافية، وكان لدى الشركة أرباح سنوية كافية للوفاء بالنسبة المقررة ولم توزع تلك النسبة لملاك الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد لمدة (ثلاث) سنوات متتالية، جاز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الفئة من الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد، المنعقدة وفقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام، أن تقرر حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، على أن يكون لكل سهم ممتاز أو سهم قابل للاسترداد صوت واحد، وذلك إلى أن تتمكن الشركـة من دفع الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
المادة الرابعة والخمسون: ضوابط تقسيم الأسهم ودمجها
مع مراعاة المادة (الثالثة بعد المائة) من النظام، يشترط لتقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهماً ذات قيمة اسمية أعلى، الآتي:
‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.
‌ب. أن يعد مجلس إدارة الشركة مقترح تقسيم الأسهم أو دمجها متضمناً الأسباب التي تستدعي التقسيم أو الدمج وأثره في المساهمين، ونسبة ما يستحقه كل مساهم من الأسهم بعد تقسيمها أو دمجها، وأن يزود المساهمين بالمقترح قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة غير العادية (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل.
‌ج. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية تقسيم الأسهم أو دمجها.
الفصل السادس: بيع الأسهم في المزاد العلني
المادة الخامسة والخمسون: ضوابط بيع السهم في المزاد العلني
يجب على المساهم في الشركة دفع قيمة السهم المتبقية خلال مدة لا تزيد على (ثلاثين) يوماً من تاريخ مطالبة مجلس الإدارة له بأي من الوسائل المقررة في نظام الشركة الأساس، أو بموجب خطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة، وإلا جاز لمجلس الإدارة بيع السهم في المزاد العلني وفقاً لما يأتي:
‌أ. إخطار المساهم بأي من الوسائل المشار إليها في هذه المادة.
‌ب. إبلاغ مجلس الإدارة الوزارة برغبته في بيع الأسهم غير مدفوعة القيمة بالكامل بالمزاد العلني.
‌ج. أن يكون السداد خلال عملية البيع بالمزاد بإحدى الطرق الآتية:
1. نقداً.
2. بشيك مصرفي.
3. بأي طريقة مصرفية أخرى.
‌د. تعلن الشركة عن مكان المزاد وتاريخه وموعده قبل اليوم المحدد لإجرائه بمدة لا تزيد على (ثلاثين) يوماً ولا تقل عن (خمسة عشر) يوماً في صحيفة يومية أو أكثر أو بأية وسيلة أخرى تحددها الوزارة، وتحسب تكلفة الإعلان ضمن مصروفات المزاد.
‌ه. يحظر التأثير أو التضليل في أسعار المزاد بدعايات وإعلانات تسويقية.
‌و. تحرر الشركة محضراً تثبت فيه إجراءات المزاد، واسم من رسا عليه، ومقدار الثمن.
المادة السادسة والخمسون: استيفاء الشركة المبالغ المستحقة لها
تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها بما في ذلك مصروفات المزاد، وترد الباقي إلى صاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
الفصل السابع: إصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال
المادة السابعة والخمسون: اكتساب حق الأولوية
مع مراعاة المادتين (السابعة والعشرين بعد المائة) و (التاسعة والعشرين بعد المائة) من النظام، عند صدور قرار عن الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به بإصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية؛ يحصل كل مساهم مقيد على حقوق أولوية بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأس مال الشركة في نهاية يوم عقد تلك الجمعية، وذلك بمراعاة نوع وفئة السهم الذي يملكه. ولا يجوز للمساهم المقيد ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين، أو إذا قررت الجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحقوق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال المصدر مقابل حصص نقدية أو منحها لغيرهم في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.
المادة الثامنة والخمسون: ممارسة حق الأولوية
1. يحق لأصحاب حقوق الأولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة المزمع إصدارها وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به.
2. لصاحب حق الأولوية الاكتتاب بسهم واحد جديد بالسعر المحدد من الجمعية العامة غير العادية، أو من مجلس الإدارة في قرار زيادته لرأس المال في حدود المصرح به.
المادة التاسعة والخمسون: البيع أو التنازل عن حقوق الأولوية
مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يحق للمساهم المقيّد أن يبيع أو يتنازل للغير -سواء كان من مساهمي الشركة أو غيرهم- عن حقوق الأولوية أو بعضها التي يملكها بالسعر والشروط التي يتفق عليها، وذلك خلال مدة الاكتتاب بالأسهم الجديدة المحددة في قرار زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية، على ألا تقل هذه المدة عن (خمسة عشر) يوماً.
المادة الستون: الإبلاغ بالتنازل عن حق الأولوية
يجب على المساهم المقيد الذي يبيع أو يتنازل للغير عن حقوق الأولوية أو بعضها إبلاغ الشركة -كتابة- بالبيع أو التنازل، وتزويدها باسم الشخص الذي اشترى أو حصل على هذه الحقوق وجنسيته ومكان إقامته ومهنته وعدد الحقوق المبيعة أو المتنازل عنها. ويحل هذا الشخص محل المساهم البائع أو المتنازل في ممارسة حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة بمقدار ما اشتراه أو حصل عليه من حقوق أولوية.
المادة الحادية والستون: فقدان حق الأولوية
يفقد صاحب حق الأولوية سواءً كان مساهماً مقيداً أو شخصاً اشترى أو حصل على حق الأولوية بموجب المادة (التاسعة والخمسين) من اللائحة حقه في الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية إذا لم يمارس هذا الحق في نهاية آخر يوم من مدة الاكتتاب.

الباب الثالث: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الأول: إدارة الشركة

المادة الثانية والستون: الترخيص لمديري الشركة بناءً على تفويض من الشركاء
1. تسري ضوابط الترخيص لمجلس إدارة شركة المساهمة في الأعمال والعقود التي يكون للعضو فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة وأعمال المنافسة، على مجلس مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة ما لم ينص في عقد تأسيسها على ضوابط مختلفة.
2. لمدير الشركة صاحب المصلحة أن يشترك في المداولات، ويصوّت على القرارات المتعلقة بالأعمال والعقود التي يكون له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو في أعمال المنافسة إذا نص عقد تأسيس الشركة على ذلك.
المادة الثالثة والستون: نصاب صحة قرار عزل مدير الشركة
مع مراعاة عقد تأسيس الشركة، يكون قرار عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة وإن كان شريكاً فيها معيناً في عقد تأسيسها أو في عقد مستقل وفقاً للنصاب المقرر لصحة صدور قرارات الشركاء المنصوص عليها في النظام.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة الرابعة والستون: زيادة رأس مال الشركة
1. لكل شريك عند زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة، الحق في أن يتملك من حصص الزيادة بنسبة ما يملكه في رأس مالها، وإذا طلب شريك تملك الحصص الجديدة بأقل من النسبة التي يحق له تملكها، جاز للشركاء الآخرين أن يتملكوا الحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها.
2. يقدم الشركاء مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمناً زيادة رأس مال الشركة وإقراراً بالوفاء بقيمة حصص الزيادة إلى السجل التجاري، ويكون قرار الزيادة نافذاً بعد قيده وشهره لدى السجل.
المادة الخامسة والستون: تزويد الوزارة بتقرير عن نشاط الشركة
على مدير الشركة أن يزود الوزارة بتقرير عن نشاط الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل.

الفصل الثالث: شراء الحصص ورهنها وارتهانها

المادة السادسة والستون: ضوابط شراء الشركة حصصها:
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء حصصها إذا كان عقد تأسيسها ينص على ذلك، ويشترط الحصول على موافقة الشركاء على شراء الشركة للحصص وتنازلهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركة في إتمام الشراء خلال مدة أقصاها (ثلاثون) يوماً من تاريخ موافقة الشركاء، ما لم ينص عقد التأسيس على مدة أطول.
المادة السابعة والستون: ضوابط ارتهان الشركة حصصها
يجوز للشركة ارتهان حصصها وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. أن ينص عقد تأسيس الشركة على جواز ذلك.
‌ب. أن يكون الارتهان ضماناً لدين للشركة.
‌ج. أن يكون الارتهان في مصلحة الشركة والشركاء.
‌د. موافقة الشركاء على عملية الارتهان وفق النصاب المقرر لتعديل عقد تأسيس الشركة، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.
المادة الثامنة والستون: رهن الشريك حصصه
يجوز للشريك في الشركة رهن حصصه وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. ‌الحصول على الموافقات النظامية اللازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.
‌ب. استيفاء عقد رهن الحصص بين الشريك الراهن والدائن المرتهن الأحكام والضوابط الواردة في هذا الفصل.
المادة التاسعة والستون: بيانات عقد الرهن
ينشأ الرهن على الحصص بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الآتية:
‌أ. اسم الشريك الراهن، واسم المرتهن، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.
‌ب. عدد الحصص المرهونة، وقيمتها، ورقم سجل الشركة التجاري.
‌ج. مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الأقصى الذي ينتهي إليه إن وجد.
‌د. اسم المدين (إذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.
‌ه. تاريخ عقد الرهن.
‌و. شروط فك الرهن وأحكامه.
‌ز. أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.

الباب الرابع: الشركة غير الربحية

المادة السبعون: مصارف الشركة غير الربحية العامة ومجالاتها
تشمل المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي يشترط النص عليها أو على أي منها في النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة الآتي:
‌أ. الأنشطة الدينية.
‌ب. التعليم والتدريب والأبحاث ومجالاتها.
‌ج. الشؤون الصحية والنفسية والتمريض وعلاج المرضى وخدماتها.
‌د. برامج رعاية الأسرة والطفولة.
‌ه. دعم برامج التأهيل المهني والصحي والاجتماعي والنفسي والعلمي.
‌و. الآداب والثقافة والفنون والمواهب والهوايات وأنشطتها.
‌ز. التراث والسياحة والترفيه وأنشطتها.
‌ح. دعم ورعاية الحرف والمهن بمختلف أنواعها.
‌ط. الأنشطة الرياضية.
‌ي. تقديم الخدمات القانونية لخدمة المجتمع.
‌ك. دعم ورعاية برامج المواطنة والتنمية الاجتماعية والاقتصادية.
‌ل. دعم برامج توفير الإسكان لفئات المجتمع.
‌م. برامج مكافحة الفقر وتقديم الإعانات لمستحقيها.
‌ن. دعم الدخل وصيانته.
‌س. أنشطة تقنية المعلومات والبيانات والذكاء الاصطناعي.
‌ع. حماية البيئة والحياة الفطرية.
‌ف. دعم برامج ريادة الأعمال والمشروعات الصغيرة والمتوسطة وحماية المستهلك.
‌ص. إنشاء أو تشغيل أو صيانة المستشفيات والمراكز الطبية.
‌ق. دعم وتمكين الاستثمار الاجتماعي والأعمال التطوعية.
‌ر. أي مصارف ومجالات غير ربحية عامة أخرى تحددها الوزارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي.
المادة الحادية والسبعون: الأحكام المتعلقة بفئات العضوية في الشركات غير الربحية
يكون لكل حصة أو سهم في رأس مال الشركة غير الربحية صوت واحد في اجتماعات الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين. ومع ذلك، يجوز أن ينص عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس على تحديد فئات للعضوية تمنح حقوقاً أو امتيازات، أو تضع قيوداً على أي من تلك الفئات، وذلك دون إخلال بالمادتين (الثامنة والثمانين بعد المائة) و(التاسعة والثمانين بعد المائة) من النظام.
المادة الثانية والسبعون: استخدام الأرباح في تنمية الاستثمارات أو التوسع في الأعمال
يجوز النص في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس على تجنيب نسبة معينة من الأرباح لتنمية استثماراتها أو التوسع في أعمالها، على ألا تتجاوز هذه النسبة (ثلاثين في المائة) من الأرباح، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على خلاف ذلك. ولا يترتب على ذلك زيادة في رأس مال الشركة.
المادة الثالثة والسبعون: توزيع الأرباح
إذا كان أي من أعضاء الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها مشمولين بمصارف ومجالات الشركة غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، فيكون الحد الأقصى لنسبة الأرباح التي يمكن توزيعها هو (عشرة في المائة).

الباب الخامس: الشركة المهنية
الفصل الأول: شروط وضوابط تأسيس الشركات المهنية وممارسة المهنة

المادة الرابعة والسبعون: شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية من شخص واحد
يشترط لتأسيس شركة مساهمة مهنية أو شركة مساهمة مبسطة مهنية أو شركة ذات مسؤولية محدودة مهنية من شخص واحد لممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر الآتي:
‌أ. أن يكون المالك مرخصاً له في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
‌ب. الالتزام عند تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة بالشروط والضوابط المنصوص عليها في المادتين (الخامسة والسبعين) و(السادسة والسبعين) من اللائحة بما يتفق مع طبيعتها كشركة مملوكة لشخص واحد.
المادة الخامسة والسبعون: شروط تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة
1. يشترط لتأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة الآتي:
أ‌. أن يكون من بين الشركاء أو المساهمين مرخص لهم في ممارسة المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
ب‌. ألا تحظر الأنظمة أو اللوائح المنظمة للمهنة الحرة ممارستها مع مهن حرة أخرى.
ج‌. عدم ممانعة الجهات المعنية ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.
د‌. استيفاء الشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنية -كل في حدود اختصاصها- فيما يخص تأسيس شركة مهنية تمارس أكثر من مهنة حرة.
2. للوزارة -بالتنسيق مع الجهات المعنية- إصدار قائمة بالمهن الحرة التي يمكن ممارستها من خلال شركة مهنية واحدة.
المادة السادسة والسبعون: ضوابط ممارسة الشركة المهنية أكثر من مهنة حرة
على الشركة المهنية التي تمارس أكثر من مهنة حرة، مراعاة الأنظمة واللوائح والمعايير ذات العلاقة بها عند ممارسة أعمالها وتقديم خدماتها، والالتزام بالضوابط الآتية:
أ‌. أن تكون ممارسة المهنة الحرة من خلال مرخص له في ممارستها.
ب‌. الحفاظ على استقلالية كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية، والفصل بينها من حيث تقديم الخدمات والأعمال المتصلة بها، مع مراعاة الحالات التي تقدم فيها الخدمات والأعمال بمشاركة أكثر من مهنة حرة في موضوع واحد.
ج‌. أن يؤدي كل مرخص له الخدمة المهنية في حدود ونطاق مهنته الحرة المرخص له في ممارستها ووفق أنظمة ولوائح ومعايير المهنة الحرة دون التدخل في خدمات وأعمال المهن الحرة الأخرى.
د‌. أن يلتزم كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عند التعامل مع حالات تعارض المصالح.
ه‌. الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنية -كل في حدود اختصاصها- فيما يخص ممارسة المهنة الحرة مع المهن الحرة الأخرى محل نشاط الشركة المهنية.
المادة السابعة والسبعون: شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية بالمشاركة مع شركة مهنية غير سعودية
مع مراعاة نظام الاستثمار الأجنبي ولائحته التنفيذية والقرارات ذات العلاقة، يشترط لتأسيس شركة مهنية بين مرخص له في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، وشركة أو شركات مهنية غير سعودية، الآتي:
أ‌. ألا تقل حصة المرخص لهم السعوديين عن (خمسة وعشرين في المائة) من رأس مال الشركة المهنية.
ب‌. أن تكون الشركة المهنية غير السعودية التي تنوي المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ذات سمعة متميزة في مجال المهنة الحرة.
ج‌. أن يكون للشركة المهنية غير السعودية المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ممثل أو أكثر حاصل على ترخيص في ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية من الجهة المعنية في موطن الشركة المهنية غير السعودية أو في موطنه، وذلك في كل مهنة حرة تشترك أو تساهم فيها الشركة المهنية.
د‌. الحصول على موافقة الجهة المعنية في المملكة في الأحوال التي يلزم فيها ذلك.
ه‌. التزام الشركة المهنية غير السعودية بنقل الخبرة والمعرفة الفنية إلى الشركة المهنية وتدريب السعوديين فيها.
المادة الثامنة والسبعون: ضوابط مشاركة شخص غير مرخص له في الشركة المهنية
1. مع مراعاة الفقرة (٤) من المادة (المائتين) من النظام، يشترط لمشاركة أو مساهمة شخص ذي صفة طبيعية أو اعتبارية من غير المرخص لهم في ممارسة المهنة الحرة في الشركة المهنية الآتي:
‌أ. ألا تتجاوز نسبة ملكية الشريك أو المساهم غير المرخص له في الشركة المهنية (ثلاثين في المائة) من حصص أو أسهم رأس مال الشركة المهنية التي لها حقوق تصويت. وللوزير -بعد التنسيق مع الجهة المعنية- تعديل هذه النسبة في الحالات التي يقدرها.
‌ب. ألا يكون للشريك أو المساهم غير المرخص له، سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الشركة المهنية أو إدارتها.
‌ج. المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
‌د. ألا يتدخل الشريك أو المساهم غير المرخص له، أو يكون له تأثير، على نحو يخل باستقلال أي من الشركاء أو المساهمين المرخص لهم عند ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
2. دون إخلال بالفقرة (۱/أ) من هذه المادة، لا يجوز في شركة التوصية البسيطة المهنية أن يكون عدد الشركاء الموصين غير المرخص لهم أكبر من عدد الشركاء المرخص لهم.

الفصل الثاني: إدارة الشركات المهنية

المادة التاسعة والسبعون: إدارة الشركة المهنية من أكثر من شخص
1. إذا تولى إدارة الشركة المهنية أكثر من شخص، فيجب أن يكون نصفهم على الأقل من الشركاء المرخص لهم، وأن يكون من بينهم مرخص له واحد على الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
2. يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة المهنية على الأقل من المساهمين المرخص لهم، وأن يكون من بينهم مرخص له واحد على الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية ، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك.
3. يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة المهنية -المملوكة من شخص واحد- على الأقل من المرخص لهم، وأن يكون من بينهم المالك المرخص له.
4. تسري أحكام هذه المادة على إدارة شركة المساهمة المبسطة المهنية.
المادة الثمانون: قرارات الإدارة
مع مراعاة المادة (التاسعة والسبعين) من اللائحة، تصدر قرارات مديري الشركة المهنية أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- وفقاً للنصاب اللازم لكل قرار بحسب ما ينص عليه عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس، مع اشتراط أن يصوّت بتأييد القرار نصف الشركاء المديرين أو المساهمين أعضاء مجلس الإدارة المرخص لهم على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس على نسبة أعلى.
المادة الحادية والثمانون: المشاركة في أكثر من شركة
دون إخلال بالمادة (السادسة بعد المائتين) من النظام، يجوز للشريك أو المساهم المرخص له المشاركة أو المساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها إذا وافق باقي الشركاء على ذلك كتابة أو حصل على موافقة الجمعية العامة أو المساهمين بحسب الأحوال.
المادة الثانية والثمانون: امتلاك الأصول المالية والعقارية
يكون للشركة المهنية امتلاك الأصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو الأوراق المالية أو أي نوع آخر من الاستثمارات وفقاً للضوابط الآتية:
‌أ. ‌أن يكون الغرض من ذلك خدمة أغراض الشركة المهنية.
‌ب. ‌ ألا يؤدي ذلك إلى تعريض الشركة المهنية لمخاطر جسيمة تؤثر في أعمالها المهنية.
‌ج. ‌ ألا يكون ذلك محظوراً بموجب أنظمة ولوائح ومعايير المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
المادة الثالثة والثمانون: تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات المشار إليها في المادة (الرابعة) من النظام.
المادة الرابعة والثمانون: حل الشركة المهنية قبل نهاية مدتها
1. لا يجوز حل الشركة المهنية قبل نهاية مدتها -إن وجدت- إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ الجهة المعنية والمتعاملين معها قبل الحل (بتسعين) يوماً على الأقل، وذلك وفق الآتي:
‌أ. أن يكون الإعلان في الوسيلة التي تحددها الوزارة.
‌ب. أن يكون إبلاغ المتعاملين مع الشركة عبر وسائل الاتصال المتفق عليها أو أي وسيلة أخرى تحددها الوزارة.
2. على الشركة المهنية اتخاذ الترتيبات اللازمة لضمان استكمال الأعمال المهنية لعملائها، ومن ذلك إحالة هذه الأعمال إلى مرخص لهم آخرين بعد موافقة العملاء.
المادة الخامسة والثمانون: الإبلاغ بالتعديل أو التغيير
على الشركة المهنية إبلاغ الوزارة والجهة المعنية بأي تعديل أو تغيير يطرأ على أي من الآتي خلال (خمسة عشر) يوماً من تاريخ التعديل أو التغيير:
‌أ. التراخيص المهنية للشركاء أو المساهمين.
‌ب. ‌ بيانات المساهمين في شركة المساهمة المهنية غير المدرجة في السوق المالية أو شركة المساهمة المبسطة المهنية.
‌ج. ‌ عنوان الشركة المهنية ووسائل الاتصال بها.
‌د. ‌فقد أي من اشتراطات ومتطلبات تأسيس الشركة المهنية أو أي من الاشتراطات والمتطلبات اللازم توافرها في الشركاء أو المساهمين فيها.

الباب السادس: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها

المادة السادسة والثمانون: تحول الشركة غير الربحية
مع مراعاة المادة (الحادية والعشرين بعد المائتين) من النظام، يجب على الشركة غير الربحية الخاصة الراغبة في التحول، تزويد الوزارة بما يثبت تصرفها فيما زاد على رأس مالها عند تأسيسها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ورد أي إعفاءات حصلت عليها، على أن يرفق به تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ولا يجوز استكمال إجراءات التحوّل إلا بعد تقديم الشركة غير الربحية الخاصة ذلك التقرير.
المادة السابعة والثمانون: اندماج الشركة في شركة مالكة لها أو مملوكة لنفس الشركاء أو المساهمين
1. يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة. ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.
2. لا يسري في الحالة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة متطلب إعداد مقترح الاندماج وتقييم أصول كل شركة طرف فيه المشار إليه في المادة (الخامسة والعشرين بعد المائتين) من النظام.
3. يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء أو المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه. وتطبق في هذه الحالة أحكام الاندماج المنصوص عليها في النظام، فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.
المادة الثامنة والثمانون: الإلزام بشراء الأسهم أو بيعها
1. عند قيام شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه -منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم- نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند زيادة ملكيتهم بالتعاقد على شراء تلك النسبة بشكل غير مشروط أو من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وجب عليهم الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة من خلال مجلس إدارة الشركة. ويجب على مجلس إدارة الشركة فور تلقي ذلك الإفصاح إبلاغ بقية مساهمي الشركة وفقاً للطرق المقررة في النظام أو نظام الشركة الأساس. ويكون لأي من مساهمي الشركة خلال (تسعين) يوماً من تاريخ الإفصاح تقديم طلب إلى مالك تلك النسبة أو المساهم المتعاقد على شرائها لشراء أسهمه في الشركة.
2. على الشخص أو المساهم المتعاقد المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، عند تسلمه طلباً من مساهمي الشركة لشراء أسهمه، أن يقدم عرضاً نقدياً لشرائها خلال (ستين) يوماً من تاريخ تسلمه الطلب، على ألا يقل عن سعر أعلى عملية شراء قام بها مالك تلك النسبة لأي من أسهم الشركة خلال (الاثني عشر) شهراً السابقة لتاريخ تقديم العرض.
3. تنفيذاً لحكم الفقرة (2) من المادة (الثلاثين بعد المائتين) من النظام، عند بلوغ ملكية شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق ما نسبته (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواءً كان بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند تعاقد المساهم على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط سواءً من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، فله -خلال (ستين) يوماً من تاريخ بلوغ الملكية ذلك المقدار، أو من تاريخ التعاقد على شراء تلك الأسهم التي يبلغ معها تلك النسبة- التقدم إلى الوزارة بطلب الحصول على موافقتها لتقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له. ويشترط أن يرافق الطلب المقدم إلى الوزارة عرض الشراء متضمناً سعر الشراء وأي بيانات أخرى. وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل سعر الشراء لأي من أسهم الشركة خلال (الاثني عشر) شهراً السابقة لتقديم العرض.
4. إذا انتهت مدة (الستين) يوماً المشار إليها في الفقرة (3) من المادة (الثلاثين بعد المائتين) من النظام، وجب على الشخص التقدم إلى مجلس إدارة الشركة لإتمام عملية الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعنيين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين.
المادة التاسعة والثمانون: ضوابط تقسيم الشركات
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يراعى في ذلك الضوابط الآتية:
‌أ. أن يكون قرار التقسيم صادراً عن الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمين في الشركة محل التقسيم وفقاً للنصاب المقرر لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
‌ب. يمنح الشركاء أو مساهمو الشركة محل التقسيم حصصاً أو أسهماً في الشركة الناشئة عنه بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم، ما لم يتفقوا على إعادة تقسيم الحصص أو الأسهم فيما بينهم أو مع غيرهم.
المادة التسعون: مقترح قرار تقسيم الشركة
1. يعد مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها مقترح التقسيم، متضمناً على الأقل الآتي:
‌أ. أسباب التقسيم.
‌ب. تحديد الأصول والالتزامات محل التقسيم، وكيفية تقسيمها.
‌ج. تقريراً يعده من مقيم معتمد يبيّن فيه القيمة العادلة للأصول والالتزامات محل التقسيم، والتاريخ الذي اتخذ أساساً للتقييم.
‌د. عدد الحصص أو الأسهم التي سيحصل عليها الشركاء أو المساهمون في الشركة الناشئة عن التقسيم.
‌ه. أي اتفاق مع دائني الشركة محل التقسيم على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون والالتزامات، إن وجد.
2. لا يسري متطلب تقييم الأصول أو الديون والالتزامات الوارد في الفقرة (1/ج) من هذه المادة، إذا كانت الحصص أو الأسهم في الشركة الناشئة عن التقسيم ستوزع على الشركاء أو المساهمين بنسبة ملكية كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم.
المادة الحادية والتسعون: تزويد الشركاء أو المساهمين بمقترح التقسيم
على مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها أن يزود الشركاء أو المساهمين بنسخة من مقترح التقسيم بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للتصويت على قرار التقسيم (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل.
المادة الثانية والتسعون: نفاذ قرار التقسيم
يسري قرار التقسيم ويعد نافذاً من تاريخ قيد تعديل عقد تأسيس الشركة محل التقسيم أو نظامها الأساس لدى السجل التجاري وقيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل.

الباب السابع: أحكام ختامية

المادة الثالثة والتسعون: عدم مزاولة الشركة نشاطها
يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين إصدار قرار بالإجماع لحل الشركة إذا لم تزاول أي نشاط ولم تقم بأي عمل، ويقدم القرار إلى الوزارة على أن يتضمن البيانات الآتية:
‌أ. إقراراً من الشركاء أو المساهمين بأن الشركة لم تزاول أي نشاط ولم تقم بأي عمل، وبعدم وجود أصول أو ممتلكات لها، وبأنه لم يترتب عليها ديون أو التزامات حالة أو آجلة أو متنازع عليها تجاه الغير، وليس مستحقاً عليها أي زكاة أو ضرائب أو رسوم للدولة أو الجهات المعنية أو المختصة.
‌ب. تعهداً من جميع الشركـاء أو المساهمين متضامنين فيمـا بينهم بأداء ما قد يظهر على الشركة من ديون أو التزامات تجاه الغير وذلك من أموالهم الخاصة. ويعد هذا التعهد بمثابة تقرير انتهاء أعمال التصفية، وتقريراً مالياً لحسابها الختامي، كما يعد طلباً لشطب قيد الشركة من السجل التجاري تطبيقاً لأحكام المادة (السابعة والخمسين بعد المائتين) من النظام.
المادة الرابعة والتسعون: التبليغ بقرار العقوبة
للوزارة تبليغ من صدر ضده قرار بالعقوبة من لجنة النظر في المخالفات المنصوص عليها في المادة (السابعة والستين بعد المائتين) من النظام، إلكترونياً من خلال رقم الهاتف المحمول الموثق أو البريد الإلكتروني الموثق. ويعد الهاتف المحمول أو البريد الإلكتروني موثقاً في حال تحقق أي من الآتي:
أ‌. إذا كان مقيداً لدى السجل التجاري.
ب‌. إذا كان مسجلاً لدى مركز المعلومات الوطني أو الأنظمة الإلكترونية المعتمدة.
المادة الخامسة والتسعون: سريان أحكام اللائحة
تسري أحكام اللائحة من تاريخ نفاذ النظام.
والله الموفق

النماذج
النموذج رقم (1)

نموذج التوكيل

تاريخ تحرير التوكيل:

الموافق:

أنا المساهم] اسم الموكل الرباعي [ [ ˜ ] الجنسية، بموجب هوية شخصية رقم ([ ˜ ]) ]أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعوديين[  صادرة من [ ˜ ]، بصفتي ]الشخصية/ وكيلا عن.. بموجب..[ أو ]مفوض بالتوقيع عن/مدير/رئيس مجلس ادارة شركة ]اسم الشركة الموكلة [ومالك]ة[ لأسهم عددها [ ˜ ] سهماً من أسهم شركة ]اسم الشركة المساهمة وفقاً لسجلها التجاري[ (مساهمة سعودية) المسجلة في السجل التجاري في [ ˜ ] برقم [ ˜ ]، واستناداً إلى نص المادة [ ˜ ] من نظام الشركة الأساس، فإنني بهذا أوكل ]اسم الوكيل الرباعي[ لينوب عني في حضور اجتماع الجمعية ]نوع الجمعية المراد التوكيل لحضورها[ الذي سيعقد في ]مكان انعقاد الاجتماع[ في مدينة ]اسم المدينة[، بالمملكة العربية السعودية في تمام الساعة [ ˜ ] من يوم [ ˜ ] بتاريخ [ ˜ ]هـ (حسب تقويم أم القرى) الموافق [ ˜ ]م. وقد وكلته بالتصويت نيابة عني على الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال وغيرها من الموضوعات التي قد تطرحها الجمعية للتصويت عليها، والتوقيع نيابةً عني على جميع القرارات والمستندات المتعلقة بهذه الاجتماعات، ويعتبر هذا التوكيل ساري المفعول لهذا الاجتماع أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.
اسم موقع التوكيل:
صفة موقع التوكيل:

 

رقم الهوية الوطنية لموقع التوكيل (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي):
توقيع الموكل:

 

النموذج رقم (2) 

نموذج طلب الرهن الصادر عن المرتهن

تعليمات تعبئة النموذج

1.   يجب على المرتهن تقديم النموذج إلى رئيس مجلس الإدارة إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو ممثل الجهة المتعاقد معها على إعداد السجل وحفظه، على أن يكون توقيع مقدم الطلب مصادقاً عليه من الغرفة التجارية، أو بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، أو كتابة العدل، أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق، أو مصادقاً عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج إذا كان المرتهن مقيماً خارج المملكة أو ذا شخصية اعتبارية مؤسساً خارج المملكة.

2.   في حال عدم تحديد تاريخ بدء الرهن، يعتمد تاريخ قيد الرهن من الشركة في سجل المساهمين، أو من الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، تاريخاً لبدء الرهن.

التاريخ: الموافق:
اسم المساهم الراهن: العنوان:
رقم الهوية الوطنية للمساهم الراهن (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي)، أو رقم السجل التجاري للشركة (أو ما يقوم مقامه للأشخاص الاعتبارية الأخرى):
تاريخ بدء الرهن: مدة الرهن (إن وجدت):
اسم الشركة المصدرة للأسهم: رقم السجل التجاري، ومكان إصداره، وتاريخه:
عدد الأسهم المطلوب رهنها وأرقامها (رقماً): عدد الأسهم المطلوب رهنها وأرقامها (كتابة):
طريقة توزيع الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالأسهم بين المساهم الراهن والمرتهن:
نطلب من الشركة أو ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد سجل المساهمين وحفظه قيد الرهن في سجل المساهمين للشركة والتأشير بالرهن على شهادات الأسهم الورقية المبينة تفاصيلها أعلاه، أو بقيد الرهن إلكترونياً على شهادات الأسهم الإلكترونية (بحسب الأحوال).
بيانات مقدم الطلب (المرتهن)
اسم المرتهن:
رقم الهوية الوطنية (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي)، أو رقم السجل التجاري للشركة، أو ما يقوم مقامه للأشخاص الاعتبارية الأخرى:
اسم ممثل الشخص الاعتباري (المرتهن): رقم الهوية الوطنية لممثل الشخص الاعتباري (المرتهن) (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي):
العنوان: الهاتف:
الفاكس: البريد الإلكتروني:
توقيع المرتهن:

النموذج رقم (3)

نموذج طلب الرهن الصادر عن المساهم الراهن

تعليمات تعبئة النموذج

1.   يجب على المساهم الراهن تقديم النموذج إلى رئيس مجلس الإدارة إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، على أن يكون توقيع مقدم الطلب مصادقاً عليه من الغرفة التجارية أو بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، أو كتابة العدل، أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق، أو مصادقاً عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج إذا كان المساهم الراهن مقيماً خارج المملكة أو ذا شخصية اعتبارية مؤسساً خارج المملكة.

2.   في حال عدم تحديد تاريخ بدء الرهن، يعتمد تاريخ قيد الرهن من الشركة في سجل المساهمين، أو من الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه تاريخاً لبدء الرهن.

التاريخ: الموافق:
اسم المرتهن: العنوان:
رقم الهوية الوطنية للمرتهن (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي)، أو رقم السجل التجاري للشركة (أو ما يقوم مقامه للأشخاص الاعتبارية الأخرى):
تاريخ بدء الرهن: مدة الرهن (إن وجدت):
اسم الشركة المصدرة للأسهم: رقم السجل التجاري، ومكان إصداره، وتاريخه:
عدد الأسهم المطلوب رهنها وأرقامها (رقماً): عدد الأسهم المطلوب رهنها وأرقامها (كتابة):
طريقة توزيع الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالأسهم بين المساهم الراهن والمرتهن:
نطلب من الشركة أو ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد سجل المساهمين وحفظه قيد الرهن في سجل المساهمين للشركة والتأشير بالرهن على شهادات الأسهم الورقية المبينة تفاصيلها أعلاه، أو قيد الرهن إلكترونياً على شهادات الأسهم الإلكترونية (بحسب الأحوال).
بيانات مقدم الطلب (المساهم الراهن)
اسم المساهم الراهن:
رقم الهوية الوطنية (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي)، أو رقم السجل التجاري للشركة، أو ما يقوم مقامه للأشخاص الاعتبارية الأخرى:
اسم ممثل الشخصية الاعتبارية (المساهم الراهن):

 

رقم الهوية الوطنية لممثل الشخص الاعتباري (المساهم الراهن) (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي):
العنوان: الهاتف:
الفاكس: البريد الإلكتروني:
توقيع المساهم الراهن:

 

النموذج رقم (4)

نموذج طلب فك الرهن

تعليمات تعبئة النموذج

1.   يفك الرهن بانقضاء مدته، إن وجدت، أو بموجب هذا الطلب الموجه من المرتهن إلى رئيس مجلس الإدارة إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، على أن يكون توقيع مقدم الطلب مصادقاً عليه من الغرفة التجارية أو بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، أو كتابة العدل، أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق، أو مصادقاً عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج إذا كان المرتهن مقيماً خارج المملكة أو ذا شخصية اعتبارية مؤسساً خارج المملكة.

2.   يفيد هذا الطلب موافقة المرتهن على فك ورفع إشارة الرهن عن الأسهم المرهونة لمصلحته.

التاريخ: الموافق:
اسم المساهم الراهن: العنوان:
رقم الهوية الوطنية للمساهم الراهن (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي)، أو رقم السجل التجاري للشركة، أو ما يقوم مقامه للأشخاص الاعتبارية الأخرى:
تاريخ نموذج طلب رهن الأسهم الصادر عن المرتهن: تاريخ بدء الرهن:
اسم شركة المساهمة المصدرة للأسهم المرهونة: رقم السجل التجاري، ومكان إصداره، وتاريخه:
عدد الأسهم المطلوب فك رهنها وأرقامها (رقماً): عدد الأسهم المطلوب فك رهنها وأرقامها (كتابة):
نطلب من الشركة أو ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد سجل المساهمين وحفظه، فك الرهن موضوع هذا الطلب وإزالة قيد الرهن من سجل المساهمين للشركة، وإزالة أي تأشير أو قيد بالرهن على شهادات الأسهم المبيّن تفاصيلها أعلاه (بحسب الأحوال).
بيانات مقدم النموذج (المرتهن)
الاسم:
رقم الهوية الوطنية (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي)، أو رقم السجل التجاري للشركة، أو ما يقوم مقامه للأشخاص الاعتبارية الأخرى:
اسم ممثل الشخص الاعتباري:

 

رقم الهوية الوطنية لممثل الشخص الاعتباري (أو رقم هوية مقيم أو جواز السفر لغير السعودي):
العنوان: الهاتف:
الفاكس: البريد الإلكتروني:
توقيع المرتهن: